【正文】 …………… (129) 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 ……………………………………………… (130) 第九章 通知與公告 ……………………………………………………………… (130) 第一節(jié) 通知 ………………………………………………………………… (130) 第二節(jié) 公告 ………………………………………………………………… (131) 第十章 合并、分立、解散和清算 ……………………………………………… (131) 第一節(jié) 合并或分立 ………………… ……………………………………… (131) 第二節(jié) 解散和清算 ………………………………………………………… (132) 第十一章 修改章程 ……………………………………………………………… (134) 第十二章 附則 …………………………………………………………………… (135) 第一章 總則 第 1． 01 條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益；規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》 )和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第 1． 02 條 公司系依照 [法規(guī)名稱(chēng) ]和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司 ”)。 注釋?zhuān)骸豆痉ā穼?shí)施以前成立的公司， 除具體表述公司成立所依據(jù)的法律或者行政法規(guī)外，還應(yīng)當(dāng)在章程中說(shuō)明公司是否已按照有關(guān)規(guī)定，對(duì)照《公司法》進(jìn)行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購(gòu)的內(nèi)資股為 [股份數(shù)額 ]，于 [上市日期 ]在 [證券交易所全稱(chēng) ]上市；公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購(gòu)并且在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為 [股份數(shù)額 ]，于 [上市日期 3 在 [證券交易所全稱(chēng) ]上市。以下同。 第 1． 06 條 公司注冊(cè)資本為人民幣 [注冊(cè)資本數(shù)額 ]元。 第 1． 07條 公司營(yíng)業(yè)期限為 [年數(shù) ]或者 [公司為永久存續(xù)的股份有限公司 ]。 第 1． 09 條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 注釋?zhuān)汗究梢愿鶕?jù)實(shí)際情況，在章程中確定屬于公司高級(jí)管理人員的人員。 第 3． 02 條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第 3． 04 條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第 3． 06 條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為 [股份數(shù)額 ]，成立時(shí)向發(fā)起人 [各發(fā)起人姓名或者名稱(chēng) ]發(fā)行 [股份數(shù)額 ]，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之 [百分比數(shù) ]。 3 注釋?zhuān)? 已成立三年或三年以上的公司，發(fā)起人已將所持股份轉(zhuǎn)讓的，無(wú)需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第 3． 09 條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： (一 )向社會(huì)公眾發(fā)行股份； (二 )向現(xiàn)有股東配售股份； (三 )向現(xiàn)有股東派送紅股； (四 )以公積金轉(zhuǎn)增股本； (五 )法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批難的其 他方式。 第 3． 10 條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。 第 3． 11 條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò)，并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回本公司的股票： (一 )為減少公司資本而注銷(xiāo)股份； (二 )與持有本公司股票的其他公司合并。 第 3． 12 條 公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行： (一 )向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約； (二 )通過(guò)公開(kāi)交易方式購(gòu)回； (三 )法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其它情形。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第 3． 14 條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第 3． 16 條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以?xún)?nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第 3． 17 條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買(mǎi)人之日起六個(gè)月以?xún)?nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出之日起六個(gè)月以?xún)?nèi)又買(mǎi)人的，由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第 4． 0l 條 公司股東為依法持有公司股份的人。 第 4． 02 條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 注釋?zhuān)汗緫?yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢(xún)主要股東資料以及主要股東的持股變更 (包括股權(quán)的出質(zhì) )情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 (七 )公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； (八 )法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第 4． 06 條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事 其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日的在冊(cè)股東享有相應(yīng)的權(quán)利。 第 4． 08 條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一 )遵守公司章程； (二 )依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； (三 )除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； (四 )法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第 4． 10 條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 本條所稱(chēng) “一致行動(dòng) ”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式 (不論口頭或者書(shū)面 )達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第 4． 13 條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。 年度股東大會(huì)可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項(xiàng)。 前述第 (三 )項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。 第 4． 15 條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持；董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議；如果因任何理由，股東無(wú)法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東 (或股東代理人 )主持。 注釋?zhuān)汗驹谟?jì)算三十日的起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。公司根據(jù)股東大會(huì)召開(kāi)前二十日時(shí)收到的書(shū)面回復(fù)，計(jì)算擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。 ” 公司可以根據(jù)實(shí)際情況，決定是否在章程中規(guī)定這一程序。 第 4． 20 條 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東 (下稱(chēng) “提議股東 ”)或者監(jiān)事會(huì)提議董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 第 4． 2l 條 對(duì)于提議股東要求召開(kāi)股東大會(huì)的書(shū)面提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開(kāi)股東大會(huì)。 第 4． 22 條 董事會(huì)做出同意召開(kāi)股東大會(huì)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。 第 4． 23 條 董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開(kāi)股東大會(huì)的決定，并將反饋意見(jiàn)通知提議股 東。 提議股東決定放棄召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。 7 第 4． 25 條 對(duì)于提議股東決定自行召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)及董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。會(huì)議召開(kāi)程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： (一 )會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事會(huì)秘書(shū)必須出席會(huì)議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持會(huì)議，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)或者其他董事主持； (二 )董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師，按照第 4． 38 條的規(guī)定，出具法律意見(jiàn)； (三 )召開(kāi)程序應(yīng)當(dāng)符合本章的規(guī)定。 第 4． 27 條 股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。 第三節(jié) 股東大會(huì)提案 第 4． 29 條 股東大會(huì)會(huì)議通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)的前十五天公告。 第 4． 30 條 召開(kāi)年度股東大會(huì)，單獨(dú)持有或者合并持 有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。 臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于第 4． 18條所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。 除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，也可以直接在年度股東大會(huì)上提出。董事會(huì)對(duì)股東提案進(jìn)行審核，對(duì)于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會(huì)討論。如果董 事會(huì)決定不將股東提案提交股東大會(huì)表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。董事會(huì)可以對(duì)股東提案涉及的程序性問(wèn)題做出決定。 第 4． 32 條 提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購(gòu)兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明該事項(xiàng)的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格 (或計(jì)價(jià)方法 )、資產(chǎn)的