【正文】 賬面值、對公司的影響、審批情況等。 第 4． 33 條 董事會提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項(xiàng)目的概況及對公司未來的影響。 第 4． 35 條 董事會審議通過年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。會計(jì)師事務(wù)所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。會計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。 會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，董事會應(yīng)在下一次股東大會說明原因。 第五 節(jié) 股東大會召開 第 4． 37 條 公司召開股東大會應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東 (或代理人 )額外的經(jīng)濟(jì)利益。 公司董事會也可同時(shí)聘請公證人員出席股東大會。 第 4． 40 條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第 4． 41 條 個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托 書和持股憑證。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第 4． 43 條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 第 4． 44 條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。 第 4． 45 條 在年度股東大會上，董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會以來股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東大會做出報(bào)告并公告。 監(jiān)事會認(rèn)為有必要時(shí)，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨(dú)立報(bào)告． 第 4． 47 條 注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。 第 4． 48 條 股東大會對所有列人議事日 程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。 第 4． 49 條 臨時(shí)股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。 第 4． 50 條 股東大會就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當(dāng)回避表決，上述股東所持表決權(quán)不應(yīng)計(jì)人出席股東大會有表 決權(quán)的股份總數(shù)。 第 4． 51 條 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。 第 4． 52 條 董事會應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時(shí)間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。 第 4． 53 條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 第 4． 55 條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東 (包括股東代理人 )所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第 4． 57 條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過： (一 )公司增加或者減少注冊資本； (二 )發(fā)行公司債券； (三 )公司的分立、合并、解散和清算； (四 )公司章程的修改； (五 )回購本公司股票； (六 )公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第 4． 59 條 股東大會采取記名方式投票表決。 第 4． 60 條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第 4． 63 條 股東大會應(yīng)有會議記錄。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，在章程中規(guī)定股東大會會議記錄需要記載的其他 內(nèi)容。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定股東大會會議記錄的保管期限。 第 4．砧條 股東大會各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和《公司章程》的規(guī)定。 股東大會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起民事訴訟。對股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第 5． 0l 條 公司董事為自然人。 公司董事中包括獨(dú)立董事。 第 5． 03 條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有五年以上的經(jīng)營管理、法律或財(cái)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)，并確保有足夠的時(shí)間和精力履行公司董事職責(zé)。 第 5． 04 條 董事由股東大會選舉或更換，任期 [年數(shù) ]。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 第 5． 05 條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 注釋：除以上各項(xiàng)義務(wù)要求外，公司可以根據(jù)具體情況， 在章程中增加對對本公司董事其他義務(wù)的要求。 第 5． 07 條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。 第 5． 08 條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí) (聘任合同除外 )，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性 質(zhì)和程度。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況，在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避和表決的具體程序。 第 5． 10 條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。 余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第 5． 13 條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第 5． 14 條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第 5． 16 條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第 5． 18 條 董事會由 [人數(shù) ]名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長 [人數(shù) ]人。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定董事會人數(shù)和獨(dú)立董事人數(shù)，獨(dú)立董事至少為兩名。 第 5． 20 條 公司董事會應(yīng) 當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會作出說明。 第 5． 22 條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。 第 5． 23 條 董事長和副董事長由公司董事?lián)危?以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第 5． 25 條 董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。 第 5． 27 條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在 [ ]個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會會議： (一 )董事長認(rèn)為必要時(shí)； (二 )三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； (三 )監(jiān)事會提議時(shí)； (四 )經(jīng)理提議時(shí)。 第 5． 29 條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： (一 )會議日期和地點(diǎn)； (二 )會議期限； (三 )事由及議題； (四 )發(fā)出通知的日期。每一董事享有一票表決權(quán)。 公司董事會召開會議，應(yīng)當(dāng)有二分之一以上監(jiān)事列席。 注釋：此項(xiàng)為選擇性條款，公司可自行決定是否在其章程中予以采納。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期 限，并由委托人簽名或蓋章。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為棄在該次會議上的投票權(quán)。每名董事有一票表決權(quán)。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定會議記錄的保 管期限。 第 5． 36 條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾 表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任： (一 )公司股東或股東單位的任職人員； (二 )公司的內(nèi)部人員 (如公司的經(jīng)理或公司雇員 )； (三 )與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。 第三節(jié) 董事會秘書 第 5． 38 條 董事會設(shè)董事會秘書。 第 5． 39 條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，由董事會委任。 第 5． 40 條 董事會秘書的主要職責(zé)是： (一 )準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報(bào)告和文件； (二 )籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管； (三 )負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； (四 )保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和 記錄； (五 )公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所的注冊會計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙