上市公司治理與規(guī)范運作-免費閱讀
【正文】 附：上市公司 信息披露的責(zé)任的借鑒 ：?。?美國安然后的新舉措 (back) q公司改革法案要求 CEO／ CFO對公司定期報告（年報和季報）進行個人書面認證，q本人審查了報告。 q建議： 正確與公平地對待公司與投資者和股東之間的關(guān)系，制訂完善的投資者關(guān)系的工作制度，維護公司的形象，體現(xiàn)公司的文化。q中小企業(yè)板對特別重大的事項要求必須提供網(wǎng)路投票q登記流程：召集人和律師驗證參會人員合法性，登記截止時，會議主持人宣布參加會議名單前；q全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東可以在股東大會召開 10日前提出臨時提案。q獨立董事 可以向董事會提議，董事會不同意，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告q監(jiān)事會 可以向董事會提議，董事會不同意或在收到提議后 10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行，可自行召集和主持。在申請首次公開發(fā)行股票并上市時，董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士；q變革：累積投票制的博弈、簡歷的規(guī)范化q被動資格管理：市場禁入與公開被認定不適宜擔(dān)任董事； 董事會日常 運作 關(guān)注的幾個問題 q“ 正式 ” 董事會與臨時董事會： “ 正式 ” 董事會一年至少兩次，并于，由董事長召集，于會議召開 10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事，臨時董事會由章程自定。 《公司法》第一百二十四條 上市公司設(shè)董事會秘書，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 關(guān)于資金占用的特別關(guān)注q經(jīng)營性資金往來，應(yīng)限制在合理的結(jié)算期內(nèi)；q不得相互代墊支出；q其它應(yīng)關(guān)注事項：有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)。q資產(chǎn)完整 ：生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。（九）上市公司制定并嚴格執(zhí)行信息披露管理制度，明確信息披露責(zé)任人，信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。 q規(guī)范的運作機制 ：股東大會 、 董事會、監(jiān)事會、 經(jīng)理層 、獨立董事 、董事長 q完整有效的內(nèi)控制度 ：資金使用、人事任免、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、投資決策 上市公司的公司治理的具體目標(biāo)－－ 加強上市公司治理專項活動要求 （一）上市公司能依據(jù) 《 公司法 》 、 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 、《 上市公司股東大會規(guī)范意見 》 、 《 上市公司章程指引 》 等法律法規(guī)以及 《 關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見 》 等文件建立完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運作，實際運作中沒有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況； q一些公司出現(xiàn)個別董事任意逾權(quán)地對外擔(dān)保，調(diào)動資金股東行為。中小企業(yè)、家族企業(yè)大多是融資企業(yè)，一般都是承擔(dān)無限責(zé)任。企業(yè)必須有：社會責(zé)任感，理性科學(xué)精神、道德觀、文精神、一種對職責(zé)的恪守和一種真正意義上的企業(yè)家精神。u部委規(guī)章u自律監(jiān)管文件u法律?《 公司法 》?《 證券法 》?〈 刑法〉?《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》?《 股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》?《 關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見》 ……?《 上市公司治理準(zhǔn)則 》?《 上市公司股東大會規(guī)則》?《 上市公司章程指引 》第一層次第二層次第三層次第四層次《上市規(guī)則》《上市協(xié)議》《中小板塊相關(guān)規(guī)定》第五層次公司章程公司制定的 監(jiān)管規(guī)則體系 (二 ) (主要內(nèi)容 )u信息披露u再融資及購并u財務(wù)會計u公司治理?《 關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見》 ……?《 上市公司治理準(zhǔn)則 》?《 上市公司股東大會規(guī)則》?《 上市公司章程指引 》《上市規(guī)則》《 信息披露格式指引》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1號 招股說明書》 《上市公司新股發(fā)行管理辦法》《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》 《上市公司收購管理辦法》 《貫徹實施 企業(yè)會計制度 有關(guān)政策銜接問題的規(guī)定》目 錄一、公司治理的基本內(nèi)涵二、公司治理的問題與完善三、發(fā)行審核關(guān)注的公司治理問題四、上市后董秘應(yīng)關(guān)注的治理問題 民營經(jīng)濟一些常見問題 q用人制度上 “ 重內(nèi)輕外 ”216。并且清楚地說明了決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。公司治理的需求隨市場經(jīng)濟中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生。 ”q斯坦福大學(xué)的錢穎一教授也支持制度安排的觀點，他認為： “ 在經(jīng)濟學(xué)家看來，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體 — 投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。同時，它還提供了一種結(jié)構(gòu)，使之用以設(shè)置公司目標(biāo)，也提供了達到這些目標(biāo)和監(jiān)控運營的手段。家族企業(yè)受傳統(tǒng)的宗法制度影響，用人制度按親疏遠近區(qū)別對待，重親輕遠216。216。 國際媒體調(diào)查結(jié)論：公司治理主要問題 216。q公司的內(nèi)部控制度的建設(shè)比較欠缺
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