【正文】 2023年 1月 28日星期六 下午 8時 34分 37秒 20:34: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 1月 28日星期六 8時 34分 37秒 20:34:3728 January 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 下午 8時 34分 37秒 下午 8時 34分 20:34: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 , January 28, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 關(guān)聯(lián)交易 ? 原則上不允許出現(xiàn)新增關(guān)聯(lián)交易的情形，而且應(yīng)當(dāng)采取有效措施減少和規(guī)范現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)交易。 鎖定限售的一般要求： 確立了 12個月和 36個月的兩種股份限售期，并對鎖定 36個月的具體情形進(jìn)行列舉式規(guī)定。 披露方式法定化： 重大資產(chǎn)重組的披露采取指定報刊披露與網(wǎng)上披露相結(jié)合的方式，有關(guān)中介機(jī)構(gòu)為本次重組出具的意見須上網(wǎng)披露。 通過確立事后核準(zhǔn)制度，強(qiáng)化了獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對上市公司重大資產(chǎn)重組的事前把關(guān)職責(zé)。具體表現(xiàn)為四個發(fā)展階段： 第一階段： 1998年 12月以前的“缺乏監(jiān)管階段” 第二階段： 1998年 12月 2023年 6月的“嚴(yán)格審批階段” 第三階段： 2023年 6月 2023年 12月的“放松管制階段” 第四階段： 2023年至今的“鼓勵與規(guī)范并舉階段” 七、上市公司重大資產(chǎn)重組審核制度的特點 在監(jiān)管理念上， 《 重組辦法 》 將 105號文的“事中審核備案制”調(diào)整為“事后核準(zhǔn)制”。公告應(yīng)當(dāng)說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后將再行公告。 ? 無需提交重組委項目的審結(jié)程序：上市公司和獨(dú)立財務(wù)顧問及其他中介機(jī)構(gòu)提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)后，不需要提交并購重組委審議的，予以審結(jié)核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)。補(bǔ)正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨(dú)立財務(wù)顧問需在收到補(bǔ)正通知書之日起 30個工作日內(nèi)提供書面回復(fù)意見。 ? 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到國有股東關(guān)于本次資產(chǎn)重組的書面報告后，應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)出具意見，并及時通知國有股東，由國有股東書面通知上市公司依法披露。 ? （ 4）本次交易應(yīng)當(dāng)有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險能力，有利于上市公司增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。） ? ? 交易所將及時對公司和獨(dú)立財務(wù)顧問提交信息披露文件的完整性進(jìn)行形式審查。 ? 上市公司向交易所提出停牌申請時，應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)公司董事長簽字的停牌申請，說明停牌原因，對連續(xù)停牌期限做出明確承諾，連續(xù)停牌時間最長不得超過 30天。 一、上市并購重組包含的內(nèi)容 ? 吸收合并與發(fā)行股份購買資產(chǎn)的區(qū)別 吸收合并不同于非公開發(fā)行，發(fā)行對象不受 10名的限制。 一、上市并購重組包含的內(nèi)容 ? （一）上市公司并購重組包括：存量股份的轉(zhuǎn)讓（收購）、重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份（增量股份）購買資產(chǎn)。 ? 并購重組的類型 ? 按并購雙方所屬行業(yè)的相關(guān)性劃分 ? 橫向并購：寶鋼股份 ? 縱向并購：云維股份 ? 混合并購：借殼上市 ? 按并購后雙方法人地位的變化劃分 ? 吸收合并：東方航空吸并上海航空 ? 收購合并：中國平安收購深發(fā)展 ? 新設(shè)合并：國內(nèi)尚無此類案例 一、上市并購重組包含的內(nèi)容 ? 按并購是否取得目標(biāo)公司同意劃分 ? 惡意收購：深寶安收購延中實業(yè) ? 善意收購：國內(nèi)企業(yè)間的大多數(shù)并購 ? 按收購的形式劃分 ? 間接收購：收購方直接收購上市公司大股東股權(quán)（平高電氣）、出資與大股東成立合資公司（南鋼股份）、大股東向收購人增資控股（ ST筑信） ? 要約收購（中國石化要約收購齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣和石油大明） ? 二級市場收購（萬科收購申華、 B股） ? 協(xié)議收購（大多數(shù)） ? 股權(quán)拍賣（ ST宏盛） ? 按支付方式 ? 現(xiàn)金收購（杠桿收購、非杠桿收購） ? 換股收購（吸收合并、東方電氣集團(tuán)全面換股要約收購東方鍋爐） 一、上市并購重組包含的內(nèi)容 ? （二）上市公司收購或股權(quán)變動 ? 階段性、分層次的披露要求 達(dá)到或超過 5％ （舉牌預(yù)警點，簡式披露） 通過 證券交易所的證券交易 增持（包括集中競價交易和大宗交易）， 5%必須先履行信息披露義務(wù) 達(dá)到或超過 20％ 或成為第一大股東實際控制人（詳式披露） 超過 30％ （要約收購或申請豁免） ? 其后每增加或減少 5%應(yīng)履行信息披露義務(wù) ? 要約收購是對非特定對象的公開收購 法定要求（不符合豁免條件） 強(qiáng)制要約 允許主動要約，但至少收購總股本的 5％，有利于維護(hù)市場秩序。 相關(guān)資產(chǎn)過戶和驗資手續(xù)相對簡便，涉及的稅費(fèi)較低，資產(chǎn)過戶和股權(quán)交換均不涉及所得稅。 ? 若公司在承諾停牌期限內(nèi)決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組，或逾期未能召開董事會審議重大資產(chǎn)重組事項并向交易所提交相關(guān)信息披露文件的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項或承諾期限屆滿時，向交易所說明未能審議重大資產(chǎn)重組事項的具體原因，申請股票復(fù)牌并進(jìn)行公告，公告中應(yīng)當(dāng)做出如下承諾：“公司在公告后 3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。經(jīng)交易所審查同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在指定報紙披露董事會決議、獨(dú)立董事意見、重大資產(chǎn)重組預(yù)案和交易對方出具的承諾，并在本所網(wǎng)站披露獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見、其它證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件或意見（如有）。 五、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程 （交易所層面） ? 按照 《 重組辦法 》 的規(guī)定，上市公司完成相關(guān)審計、評估、盈利預(yù)測后再次召開董事會審議通過重大資產(chǎn)重組具體事項和股東大會召開時間后，應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù)，向交易所提交下列文件： ? （ 1）董事會決議及其公告； ? （ 2）上市公司重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要； ? （ 3）獨(dú)立財務(wù)顧問報告； ? （ 4）相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的審計報告、評估報告、盈利預(yù)測報告和法律意見書等文件（如有）。在中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的股票停牌期內(nèi)，國有股東與上市公司資產(chǎn)重組的方案未能獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意的，上市公司股票須立即復(fù)牌，國有股東 3個月內(nèi)不得重新啟動該事項。逾期不能提供完整合規(guī)回復(fù)意見的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。上市公司未提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)的，或在反饋期間發(fā)生其他需要進(jìn)一步解釋或說明事項的，證監(jiān)會上市部可以再次發(fā)出反饋意見。） ? 重組委通過方案的審結(jié)程序：并購重組委工作會后，上市公司重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)并購重組委表決通過的，證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。充分尊重股東自治，發(fā)揮市場主體積極性，增強(qiáng)市場活力。充分發(fā)揮市場機(jī)制作用，推進(jìn)重組的市場化進(jìn)程。 （四）提高監(jiān)管效率和工作透明度 （五）吸納了“發(fā)行股份購買資產(chǎn)” 的創(chuàng)新制度 背景介紹： 2023年中國證監(jiān)會正式啟動了以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的試點工作，在證監(jiān)會窗口指導(dǎo)下，許多公司相繼公告了相關(guān)方案，取得了良好的示范效果。 （六）細(xì)化監(jiān)管措施，強(qiáng)化法律責(zé)任 針對與 《 重組辦法 》 規(guī)定相違背的不規(guī)范行為，特別是違法違規(guī)行為， 《 重組辦法 》 逐一提出監(jiān)管措施，包括責(zé)令改正、進(jìn)行監(jiān)管談話、出具警示函、警告、罰款、實施市場禁入、追究法