上市公司并購(gòu)重組理論與實(shí)務(wù)1(林勇峰)_精品(參考版)
2025-01-17 07:23本頁(yè)面
【正文】 下午 8時(shí) 34分 37秒 下午 8時(shí) 34分 20:34: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴 。 2023年 1月 下午 8時(shí) 34分 :34January 28, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 :34:3720:34:37January 28, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 20:34:3720:34:3720:34Saturday, January 28, 2023 1知人者智，自知者明。 20:34:3720:34:3720:341/28/2023 8:34:37 PM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 下午 8時(shí) 34分 37秒 下午 8時(shí) 34分 20:34: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 1月 下午 8時(shí) 34分 :34January 28, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 :34:3720:34:37January 28, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 :34:3720:34Jan2328Jan23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。 , January 28, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 1月 28日星期六 8時(shí) 34分 37秒 20:34:3728 January 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時(shí) 34分 37秒 20:34: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 20:34:3720:34:3720:34Saturday, January 28, 2023 1乍見翻疑夢(mèng)，相悲各問年。 20:34:3720:34:3720:341/28/2023 8:34:37 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 謝謝！ ? 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 注：有效期為 6個(gè)月，最多延長(zhǎng) 1個(gè)月 未來(lái)財(cái)務(wù)資料 （ 1）購(gòu)買資產(chǎn)的，提供擬購(gòu)買資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告； （ 2）涉及大進(jìn)大出和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。上市公司是否存在拖欠稅費(fèi)問題，是否已采取妥善措施解決；上市公司有無(wú)不良監(jiān)管記錄，是否已徹底解決監(jiān)管部門在巡檢或?qū)ｍ?xiàng)核查中提出的問題，是否正在被我會(huì)稽查；上市公司及控股股東、重組方有無(wú)被投訴情況 ,投訴情況是否屬實(shí)，有關(guān)問題是否解決。 ? 重組后上市公司資產(chǎn)完整性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性（在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面能否保持獨(dú)立；商標(biāo)、專利和專有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)是否同時(shí)進(jìn)入上市公司 是否有利于增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 ? 重組目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致； ? 購(gòu)買資產(chǎn)是否有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，出售資產(chǎn)是否導(dǎo)致公司盈利下降； ? 重組后主要資產(chǎn)是否為現(xiàn)金和流動(dòng)資產(chǎn)； ? 重組后有無(wú)確定資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，對(duì)所購(gòu)資產(chǎn)的控制權(quán)； ? 重組后業(yè)務(wù)是否需取得特許資格； ? 交易安排是否導(dǎo)致購(gòu)入資產(chǎn)不確定。在某些特定情形下，例如部分資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓需要補(bǔ)充履行一定程序或尚未實(shí)際投入運(yùn)營(yíng)，這部分資產(chǎn)可能暫不進(jìn)入上市公司，如這部分資產(chǎn)規(guī)模不大，基本不會(huì)引起同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題或同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題較小，上市公司與重組方可以采用分步實(shí)施的方式，但一定要限期徹底解決，或采取切實(shí)可行的措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 債權(quán)債務(wù)處理合法 上市公司： 轉(zhuǎn)移債務(wù) —— 債權(quán)人書面同意并履行法定程序 轉(zhuǎn)讓債權(quán) —— 履行通知債務(wù)人等法定程序 承擔(dān)他人債務(wù) —— 原債務(wù)人是否已取得其債權(quán) 人同意并履行了法定程序 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 嚴(yán)禁同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 八、重大資產(chǎn)重組審核的關(guān)注點(diǎn) ? 交易主體資格 ? 資產(chǎn)權(quán)屬 ? 債權(quán)債務(wù)處理 ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 關(guān)聯(lián)交易 ? 持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和持續(xù)盈利能力 ? 其他要點(diǎn) 上市公司和交易對(duì)方情況 ? 股東背景及實(shí)際控制人（延伸關(guān)注重組后的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易情況） ? 是否無(wú)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，僅為本次交易而設(shè)立 ? 關(guān)聯(lián)關(guān)系的披露 資產(chǎn)權(quán)屬清晰 ? 將有限責(zé)任公司部分股權(quán)注入上市公司是否已取得其他股東的同意，是否合法擁有該項(xiàng)股權(quán)的完整權(quán)利，是否有出資不實(shí)或影響公司合法存續(xù)的情況 ? 土地、房屋等是否取得土地使用權(quán)證和房產(chǎn)證，是否存在已被抵押或者其他權(quán)利受限制的情形 ? 采礦企業(yè)除具有礦業(yè)權(quán)證外，是否取得相關(guān)的生產(chǎn)許可資質(zhì)證書，如煤炭開采 《 安全生產(chǎn)許可證》 和 《 煤炭生產(chǎn)許可證 》 ，黃金開采 《 安全生產(chǎn)許可證 》 和 《 開采黃金礦產(chǎn)批準(zhǔn)書 》 。 （六）細(xì)化監(jiān)管措施，強(qiáng)化法律責(zé)任 針對(duì)與 《 重組辦法 》 規(guī)定相違背的不規(guī)范行為，特別是違法違規(guī)行為， 《 重組辦法 》 逐一提出監(jiān)管措施，包括責(zé)令改正、進(jìn)行監(jiān)管談話、出具警示函、警告、罰款、實(shí)施市場(chǎng)禁入、追究法律責(zé)任等。 明確發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的適用范圍： 對(duì)于向特定對(duì)象募集資金用于購(gòu)買特定對(duì)象資產(chǎn)的行為同樣認(rèn)定為上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。 （五）吸納了“發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)” 的創(chuàng)新制度 規(guī)范發(fā)行價(jià)格的認(rèn)定依據(jù)： 規(guī)定了發(fā)行價(jià)格不得低于董事會(huì)決議公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。同時(shí)，與現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的證券發(fā)行方式形成互補(bǔ)，進(jìn)一步豐富了上市公司做優(yōu)做強(qiáng)的手段。 （四）提高監(jiān)管效率和工作透明度 （五）吸納了“發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)” 的創(chuàng)新制度 背景介紹： 2023年中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式啟動(dòng)了以發(fā)行股份作為支付方式向特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)的試點(diǎn)工作，在證監(jiān)會(huì)窗口指導(dǎo)下，許多公司相繼公告了相關(guān)方案，取得了良好的示范效果。 增設(shè)審核異議申請(qǐng)制度： 對(duì)證監(jiān)會(huì)審核意見持異議的公司，可以申請(qǐng)?zhí)峤恢亟M委審議，在制度安排上保證公平性。 細(xì)化了“其他資產(chǎn)交易方式”的具體內(nèi)容： 將上市公司控股或控制的公司所進(jìn)行的資產(chǎn)交易納入監(jiān)管范圍，以減少監(jiān)管盲點(diǎn)。 取消長(zhǎng)期連續(xù)停牌機(jī)制： 為保證投資者正常的交易需求，重組 辦法將原 105號(hào)文規(guī)定的特別重大重組方案披露日起連續(xù)停牌制度予以取消，在充分信息披露的基礎(chǔ)上實(shí)行短期的臨時(shí)停牌制度。充分發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制作用，推進(jìn)重組的市場(chǎng)化進(jìn)程。確立了財(cái)務(wù)顧問“明責(zé)、盡責(zé)、問責(zé)”制 度。 盈利預(yù)測(cè)的持續(xù)披露義務(wù)： 重組完成后三年內(nèi)持續(xù)披露相關(guān)資 產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)與評(píng)估預(yù)測(cè)利潤(rùn)數(shù)的差異情況。 （一）審核制度的重大調(diào)整 《 重組辦法 》重組流程主線： 董事會(huì) 決議 — 股東大會(huì) 決議 — 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) — 實(shí)施 105號(hào)文件重組流程主線： 董事會(huì) 決議 — 證監(jiān)會(huì)審核 — 股東大會(huì) 決議 — 實(shí)施 七、上市公司重大資產(chǎn)重組審核制度的特點(diǎn) （二）強(qiáng)化保護(hù)中小股東合法權(quán)益手段 規(guī)范股東大會(huì)表決制度： 根據(jù) 《 公司法 》 ，強(qiáng)調(diào)股東大會(huì) 2/3特別表決機(jī)制，并貫徹關(guān)聯(lián)股東回避表決制度；
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