【正文】 偏離盈利數(shù)值的補償措施 ：對實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況 ，交易對方應當提前作出可行的補償安排。充分尊重股東自治，發(fā)揮市場主體積極性，增強市場活力。 七、上市公司重大資產重組審核制度的特點 證監(jiān)會對上市公司重大資產重組的監(jiān)管始于 1998年，并先后經歷了從審批制到事后備案制再到事中審核備案制的演變，走過了從“缺乏監(jiān)管”到“嚴格審批”，從“放松管制”再到“鼓勵與規(guī)范并舉”的歷程。上市公司擬重新上報的，應當召開董事會或股東大會進行表決。落實重組委意見完整合規(guī)的，予以審結，并向上市公司出具相關批準文件。） ? 重組委通過方案的審結程序：并購重組委工作會后，上市公司重大資產重組方案經并購重組委表決通過的，證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。 ? 上市公司在收到并購重組委關于其重大資產重組申請的表決結果后，應當在次一工作日公告表決結果并申請復牌。 ? 重大資產重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核： ? （一）上市公司購買的資產為符合本辦法第四十八條規(guī)定的完整經營實體且業(yè)績需要模擬計算的； ? （二）上市公司對中國證監(jiān)會有關職能部門提出的反饋意見表示異議的。并購重組委審核的具體程序按照 《 上市公司重大資產重組管理辦法 》 和 《 中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規(guī)程 》的規(guī)定進行。上市公司未提交完整合規(guī)的反饋回復的，或在反饋期間發(fā)生其他需要進一步解釋或說明事項的，證監(jiān)會上市部可以再次發(fā)出反饋意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復的具體原因等予以公告。問詢溝通由監(jiān)管處和并購處兩名以上審核員同時參加。 六、上市公司重大資產重組業(yè)務辦理流程 （證監(jiān)會層面） ? 審核程序：證監(jiān)會上市部由監(jiān)管處和并購處分別按各自職責對重大資產重組中法律問題和財務問題的審核，形成初審報告并提交部門專題會進行復核，經專題會研究，形成反饋意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復意見的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。 ? 證監(jiān)會上市部接到受理處轉來申報材料后 5個工作日內作出是否受理或發(fā)出補正通知。 ? 申報接收和受理程序：證監(jiān)會辦公廳受理處統(tǒng)一負責接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查。國有資產監(jiān)督管理機構在上市公司股東大會召開前 5個工作日出具批復文件。在中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的股票停牌期內，國有股東與上市公司資產重組的方案未能獲得國有資產監(jiān)督管理機構同意的，上市公司股票須立即復牌，國有股東 3個月內不得重新啟動該事項。同時，將可行性研究報告報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構預審核。 ? 股東大會審議通過重大重組方案后，上市公司應當按照 《 股票上市規(guī)則 》 的規(guī)定及時履行信息披露義務，并按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務顧問在 3個工作日內向中國證監(jiān)會申報。 ? 上市公司應當在指定報紙披露董事會決議、股東大會召開通知和重大資產重組報告書摘要，并在本所網站披露重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告和其他證券服務機構出具的報告和意見。 五、上市公司重大資產重組業(yè)務辦理流程 （交易所層面） ? 按照 《 重組辦法 》 的規(guī)定，上市公司完成相關審計、評估、盈利預測后再次召開董事會審議通過重大資產重組具體事項和股東大會召開時間后，應當及時履行信息披露義務，向交易所提交下列文件： ? （ 1）董事會決議及其公告； ? （ 2）上市公司重大資產重組報告書及其摘要； ? （ 3）獨立財務顧問報告； ? （ 4）相關證券服務機構出具的審計報告、評估報告、盈利預測報告和法律意見書等文件（如有）。 ? （ 3）上市公司購買資產應當有利于提高上市公司資產的完整性（包括取得生產經營所需要的商標權、專利權、非專利技術、采礦權、特許經營權等無形資產），有利于上市公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。 ? 上市公司擬購買的資產為企業(yè)股權的，該企業(yè)應當不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標的資產的企業(yè)股權應當為控股權。 ? 五、上市公司重大資產重組業(yè)務辦理流程 （交易所層面） ? 上市公司擬實施重大資產重組的，董事會應當就本次交易是否符合下列規(guī)定作出審慎判斷，并記載于董事會決議記錄中： ? （ 1）交易標的資產涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項的，在本次交易的首次董事會決議公告前應當取得相應的許可證書或者有關主管部門的批復文件；本次交易行為涉及有關報批事項的，應當在重大資產重組預案和報告書中詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。經交易所審查同意后，上市公司應當在指定報紙披露董事會決議、獨立董事意見、重大資產重組預案和交易對方出具的承諾，并在本所網站披露獨立財務顧問核查意見、其它證券服務機構出具的文件或意見（如有）。） 五、上市公司重大資產重組業(yè)務辦理流程 （交易所層面） ? 上市公司因重大資產重組事項已向交易所申請股票連續(xù)停牌的，應當按照《 重組辦法 》 的規(guī)定編制重組預案，經首次董事會審議通過后，及時履行信息披露義務并申請股票復牌，同時向交易所提交下列文件： ? （ 1）董事會審議通過重大資產重組方案的決議，以及獨立董事的意見； ? （ 2）按照 《 內容與格式第 26號 》 第八條的要求編制的上市公司重大資產重組預案； ? （ 3）上市公司與交易對方簽訂的附生效條件的交易合同或協(xié)議； ? （ 4）根據(jù) 要求編制的董事會會議記錄及相關文件和說明； ? （ 5）獨立財務顧問出具的重組預案核查意見和承諾； ? （ 6）重大資產重組交易進程備忘錄； ? （ 7）國家相關行業(yè)有權主管部門出具的原則性批復（若本次重大資產重組涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產業(yè)務注入上市公司的。證券交易所應對公司股價敏感重大信息公布前股票交易是否存在異常行為進行專項分析，并報中國證監(jiān)會。 ? 上市公司股票連續(xù)停牌前，股票價格波動達到 《 關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知 》 （證監(jiān)公司字 [2023]128號）第五條相關標準的，上市公司應當將上述情況及由此產生的風險在重組預案中予以披露，并在股票停牌后向交易所提供自查報告，即在股票連續(xù)停牌前 6個月內，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人），相關專業(yè)機構及其他知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關證券情況的自查報告。 ? 若公司在承諾停牌期限內決定終止籌劃本次重大資產重組，或逾期未能召開董事會審議重大資產重組事項并向交易所提交相關信息披露文件的，應當在董事會決議終止籌劃重大資產重組事項或承諾期限屆滿時，向交易所說明未能審議重大資產重組事項的具體原因，申請股票復牌并進行公告，公告中應當做出如下承諾：“公司在公告后 3個月內不再籌劃重大資產重組事項。為加強上市公司重大資產重組信息管理，交易所在相關股票交易時間不接受上市公司重大資產重組涉及的股票停牌申請、相關