上市公司治理與規(guī)范運作-閱讀頁
2025-01-25 07:23本頁面
【正文】 依法履行職責。{控制人推薦董事和經(jīng)理人選的程序合法。 3. 4 關(guān)注兩大上市公司常見問題q發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。 關(guān)于資金占用的特別關(guān)注q經(jīng)營性資金往來，應限制在合理的結(jié)算期內(nèi)；q不得相互代墊支出；q其它應關(guān)注事項：有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務。 關(guān)于對外擔保的特別關(guān)注q對外擔保的禁止性規(guī)定：{不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保。q公司 《 章程 》 應當對對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標準做出規(guī)定。q公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。 《公司法》第一百二十四條 上市公司設(shè)董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。是否適當?shù)芈男惺枪蓶|、監(jiān)管部門與司法部門界定責任的依據(jù)。 董事的忠實 (誠實信用 )義務q董事的誠實信用義務要求董事在經(jīng)營公司業(yè)務時，其自身利益一旦與公司利益發(fā)生沖突，董事必須以公司的最佳利益為重，不得將自身利益置于公司利益之上。 董事的注意 (勤勉盡責 )義務q董事在執(zhí)行其職務時保持應有的關(guān)注和勤勉， “ 以一個理性的謹慎的人在相似情形下所應表現(xiàn)的謹慎、勤勉和技能出席董事會，對所議事項表達明確意見－善良管理人 ；q勤：做事盡力，不偷懶 勉：力量不夠還盡力做。在申請首次公開發(fā)行股票并上市時，董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士；q變革：累積投票制的博弈、簡歷的規(guī)范化q被動資格管理：市場禁入與公開被認定不適宜擔任董事； 董事會日常 運作 關(guān)注的幾個問題 q“ 正式 ” 董事會與臨時董事會： “ 正式 ” 董事會一年至少兩次，并于，由董事長召集，于會議召開 10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事，臨時董事會由章程自定。q董事會的主持人之爭與主持權(quán)的變遷q董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3人的，應將該事項提交股東大會審議。 各個股東與董事之間利用規(guī)則進行合法博弈的情況增多； 董事會秘書在其中的作用更加明顯。q獨立董事 可以向董事會提議，董事會不同意，應當說明理由并公告q監(jiān)事會 可以向董事會提議，董事會不同意或在收到提議后 10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行，可自行召集和主持。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份 的股東可以自行召集和主持。q監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東可以在股東大會召開 10日前提出臨時提案。 股東大會通知 q召集人應當在年度股東大會召開 20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應當于會議召開 15日前以公告方式通知各股東。q股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。發(fā)出股東大會通知后 ,無正當理由不得延期或取消。q中小企業(yè)板對特別重大的事項要求必須提供網(wǎng)路投票q登記流程：召集人和律師驗證參會人員合法性，登記截止時，會議主持人宣布參加會議名單前；q全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 股東大會的召開 q主持要求：分召集人不同：董事會召集，董事長主持；監(jiān)事會召集，監(jiān)事長；股東自行召集，由召集人推舉代表主持；會議進行過程中，如主持人違規(guī)可由現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意下更換?！ ? 做大做強的資本市場的策劃 q上市公司的重大資產(chǎn)的重組與資產(chǎn)購并q上市公司收購與持股變動q對外擔保與關(guān)聯(lián)交易q再融資與定向發(fā)行q股權(quán)激勵計劃主要涉及到的規(guī)則：《上市公司收購管理辦法》、《上市公司新股發(fā)行管理辦法》《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》等。q建議： 正確與公平地對待公司與投資者和股東之間的關(guān)系，制訂完善的投資者關(guān)系的工作制度，維護公司的形象，體現(xiàn)公司的文化。q披露虛假（牡石化）q遇到虧損或者遇到一些問題，披露滯后，甚至拒絕披露。深市 506家上市公司中共有 317家上市公司存在向關(guān)聯(lián)方提供資金的現(xiàn)象，占上市公司總數(shù)的 63 %， 2023發(fā)生額高達 1258億元，期末占用余額超過 400億元，占深市上市公司凈資產(chǎn)總額的 8％。 (back） 附：深市上市公司的現(xiàn)狀：－－深市上市公司的風險分類 （ back) 附：《證券法》關(guān)于高管人員的相關(guān)規(guī)定 （ back)q 上市公司董事、 監(jiān) 事、高 級 管理人 員應 當保 證 上市公司所披露的信息真 實 、準確、完整。 附：上市公司 信息披露的責任的借鑒 ：?。?美國安然后的新舉措 (back) q公司改革法案要求 CEO／ CFO對公司定期報告（年報和季報）進行個人書面認證，q本人審查了報告。 附：參考資料：以股權(quán)分置為代表的制度性變革使中國資本市場轉(zhuǎn)變到全流通時代，資本市場得到了前所未來的迅速
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