【正文】 委托書(shū)、會(huì)議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要、決議記錄、決議公告等，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)保存。協(xié)議規(guī)定，法人股轉(zhuǎn)讓價(jià)為每股 ，總股份數(shù)為 500萬(wàn)股，雙方同意盡快過(guò)戶(hù)，過(guò)戶(hù)手續(xù)由原告甲公司辦理并負(fù)擔(dān)有關(guān)費(fèi)用。 1996年 10月，丙公司在上海證券交易所上市。原告甲公司知悉后于 1997年 1月 27日向?qū)幉ㄊ兄屑?jí)法院起訴被告乙公司，要求其履行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。因此，乙公司在未經(jīng)其“董事會(huì)”同意的情況下轉(zhuǎn)讓股份，是無(wú)效的。 1997年 5月，湖北丁公司將其 500萬(wàn)股丙公司法人股出售給海南戊公司，戊公司付清了全部款項(xiàng)。海南戊公司便向武漢市中級(jí)法院起訴湖北丁公司。湖北丁公司將丙公司 500萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)給海南戊公司合法、有效。上海證券交易所面對(duì)兩個(gè)法院對(duì)同一訴訟標(biāo)的的執(zhí)行通知書(shū)十分為難。（ 3）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂完畢是否即為股份所有權(quán)的轉(zhuǎn)移？為什么？ 71 關(guān)于股東單位更換代表出任公司董事問(wèn)題 （ 參考書(shū)第 580— 584頁(yè) ） 未經(jīng)股東大會(huì)選舉而擔(dān)當(dāng)董事職務(wù)一年能否認(rèn)定為“ 事實(shí)董事 ” （ 參考書(shū)第 398頁(yè) 、 471— 47 749751頁(yè) ） 股東能否將其推薦的候選人當(dāng)選為公司董事的職務(wù)隨同股份轉(zhuǎn)讓 代理股東投票及其股東大會(huì)決議的有效性 董事投票及其董事會(huì)決議的有效性 董事選舉的累積投票制與 “ 新都酒店 ” 案 董事會(huì)是否可隨時(shí)解聘總經(jīng)理 （ 或 CEO） 的職務(wù) 董事會(huì)辦公室及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)設(shè)立的規(guī)范 1如何處理董事長(zhǎng)與總經(jīng)理（或 CEO）的關(guān)系（參考書(shū)第 485— 648頁(yè)） 1鄭百文獨(dú)立董事陸家豪教授被中國(guó)證監(jiān)會(huì)罰款 10萬(wàn)元 72 （ 七 ） 完善議事規(guī)則 《 股東大會(huì)議事規(guī)則 》 （ 參考書(shū)第 356365頁(yè) ） 《 董事會(huì)議事規(guī)則 》 （ 參考書(shū)第 598— 617頁(yè) ） 《 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 》 （ 參考書(shū)第 753— 763頁(yè) ） 《 授權(quán)管理制度 》 （ 參考書(shū)第 402403頁(yè) ） 《 內(nèi)部審計(jì)暫行規(guī)定 》 （ 參考書(shū)第 625627頁(yè) ） 《 經(jīng)理工作細(xì)則 》 （ 參考書(shū)第 706— 713頁(yè) ） 《 信息披露制度 》 （ 參考書(shū)第 558— 565頁(yè) ） 《 經(jīng)營(yíng)管理大綱 》 （ 參考書(shū)第 687— 690頁(yè) ） 73 六、 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) （第 506573頁(yè)） （一）不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情況 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序 ,被判處刑罰 ,執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年 ,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利 ,執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年； 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理 ,對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的 ,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； 擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人 ,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的 ,自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)上述第 15項(xiàng)所列情形的 ,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。具體說(shuō)來(lái)，包括以下幾個(gè)方面 :①不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入；②不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；③不得挪用公司資金；④不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)；⑤不得違反公司章程的規(guī)定 ,未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意 ,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；⑥不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意 ,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；⑦未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意 , 不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì) ,自營(yíng)或者為他人 75 經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；⑧不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；⑨不得擅自披露公司秘密；⑩違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反第③至⑩的規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 勤勉義務(wù)是對(duì)董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員 “ 稱(chēng)職 ”的基本要求 ， 強(qiáng)調(diào)其履行義務(wù)的方式而非履行義務(wù)的本身的內(nèi)容 。 77 ? 董事對(duì)公司負(fù)有的其他勤勉義務(wù)有 :(1)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利 ,以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求 ,商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； (2)應(yīng)公平對(duì)待所有股東； (3)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； (4)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。 78 （ 三 ） 董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員違反義務(wù)的責(zé)任 民事賠償責(zé)任 董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律 、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定 ,給公司造成損失的 ,應(yīng) 當(dāng) 承 擔(dān) 賠 償 責(zé) 任 。 董事 、 高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料 ,不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使 。 監(jiān)事會(huì) 、 不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事 ,或者董事會(huì) 、 執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟 ,或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟 ,或者情況緊急 、 不立即提起訴訟將會(huì)使公司利 80 益受到難以彌補(bǔ)的損害的 ,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向 人 民 法 院 提 起 訴 訟 。 直接訴訟 所謂股東直接訴訟 ， 是指因股東因自身權(quán)益遭受公司 、董事及控制股東不法行為的侵害 ， 為了維護(hù)自身利益 ， 基于公司出資人的身份而提起的訴訟 。 81 ? 劉某是某紡織股份有限公司董事會(huì) 1998年聘任期限為三年的總經(jīng)理 ， 其兒子是從事服裝設(shè)計(jì) 、 制作的私營(yíng)個(gè)體企業(yè)主 。 一度 ， 其兒子的私營(yíng)企業(yè)不僅做服裝生意 ， 甚至干起了布料買(mǎi)賣(mài) ， 他們將從該紡織股份有限公司買(mǎi)來(lái)的布料加價(jià)出售 ， 著實(shí)賺了一大筆錢(qián) 。 劉某則認(rèn)為 ， 他是公司總經(jīng)理 ， 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作 ， 有權(quán)決定產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格 。 你認(rèn)為劉某的行為合法嗎 ？ 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì)對(duì)此該采取哪些措施 ？ 為什么 ？ 劉某的行為不合法 ， 其所得收入歸公司所有 ， 并承擔(dān)賠償責(zé)任；監(jiān)事會(huì)行使制止權(quán)；董事會(huì)行使罷免權(quán) 。 調(diào)整了公司稅后利潤(rùn)的分配順序 《 公司法 》 第 167條刪除了原來(lái)有關(guān)公司提取法定公益金的強(qiáng)制性規(guī)定 。 83 ? （ 二 ） 公司的利潤(rùn)分配順序 ? 利潤(rùn)分配是指公司將可供分配的利潤(rùn) （ 包括期初未分配利潤(rùn)和本期累計(jì)凈利潤(rùn) ） 按照一定的原則和順序進(jìn)行分配 。 提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金 ， 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的 ， 可以不再提取 。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn) ， 分派股利 。 股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定 ,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的 ,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司 。 84 （三）公司的公積金及其用途 股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)規(guī)定列入資本公積金的其他收入 ,應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。但是 ,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。 修改資本公積金轉(zhuǎn)股的規(guī)定 《公司法》第 167條刪除了“股份有限公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)， 按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值 ”的規(guī)定。 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外 ,不得另立會(huì)計(jì)賬簿 。 85 八、 公司的 合并、分立、 解散、清算和注銷(xiāo)登記 ? 合并 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并 。 兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并 ,合并各方解散 。 公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人 ， 并于 30日內(nèi)在報(bào)紙上公告 。 86 分立 公司的分立是指一個(gè)公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要或其他原因而分開(kāi)設(shè)立為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司 。 新設(shè)分立是指公司將其全部財(cái)產(chǎn)分割為兩個(gè)部分以上 ， 另外設(shè)立兩個(gè)公司 ， 原公司的法人地位消失 。公司分立 ,其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割 。 87 公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人 ,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告 。 但是 ,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外 。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 88 ? 公司解散時(shí)特別要關(guān)注的問(wèn)題（第 183條） （ 1） “ 經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的 ” 情況； （ 2） “ 通過(guò)其他途徑不能解決的 ” 情況； （ 3） 通過(guò)強(qiáng)制手段解散公司會(huì)造成負(fù)面效果； （ 4） 公司繼續(xù)存在的條件； （ 5） 公司被決定解散的后果 。 修訂后的公司法第 187條規(guī)定 ， 首先清算方案須經(jīng)股東會(huì) 、 股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn) ， 其次將 “ 勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用 ” 修改為 “ 社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金 ” ， 明確了實(shí)踐操作中的一些含糊不清的問(wèn)題 。 89 90 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 09:57:1009:57:1009:572/26/2023 9:57:10 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見(jiàn)頻。 09:57:1009:57:1009:57Sunday, February 26, 2023 1乍見(jiàn)翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。 2023年 2月 26日星期日 上午 9時(shí) 57分 10秒 09:57: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 2月 26日星期日 9時(shí) 57分 10秒 09:57:1026 February 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線(xiàn)向前。 , February 26, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 :57:1009:57Feb2326Feb23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿(mǎn)，留一份不足，可得無(wú)限完美。 :57:1009:57:10February 26, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 2月 上午 9時(shí) 57分 :57February 26, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 上午 9時(shí) 57分 10秒 上午 9時(shí) 57分 09:57: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 09:57:1009:57:1009:572/26/2023 9:57:10 AM 1越是沒(méi)有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 09:57:1009:57:1009:57Sunday, February 26, 2023 1知人者智，自知者明。 :57:1009:57:10February 26, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 2月 上午 9時(shí) 57分 :57February 26, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 上午 9時(shí) 57分 10秒 上午 9時(shí) 57分 09:57: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀(guān)看 專(zhuān)家告訴