【正文】 ”？ ? 我國(guó)《民法通則》第 155條規(guī)定，民法所稱的“以上”、“以下”、“以內(nèi)”、“屆滿”，包括本數(shù)；所稱的“不滿”、“以外”，不包括本數(shù)。 董事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。 1會(huì)議召開(kāi)方式 50 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見(jiàn)。因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見(jiàn)，書(shū)面委托其他董事代為出席。 會(huì)議通知的內(nèi)容 45 董事會(huì)定期會(huì)議的書(shū)面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開(kāi)日之前三日發(fā)出書(shū)面變更通知，說(shuō)明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。 董事會(huì)辦公室在收到上述書(shū)面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)。 ? （ 3） 增設(shè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的規(guī)定 。主要包括股份公司“監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議 ， 可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限 ” （ 第 111條 ） ； （ 7） 刪去了在董事會(huì)閉會(huì)期間董事長(zhǎng)可以代行董事會(huì)部分職權(quán)的規(guī)定 。包括增加多處民事責(zé)任的規(guī)定，使當(dāng)事人通過(guò)訴訟追究有關(guān)人的賠償責(zé)任和違約責(zé)任有了依據(jù)；引進(jìn)公司法人格否認(rèn)的措施，使債權(quán)人追究濫用公司地位和有限責(zé)任的股東的連帶有了可能性；健全直接訴訟制度，建立股東代表訴訟制度，使法院管轄公司訴訟案件具有了現(xiàn)實(shí)性。 29 ? （ 9）異議股東股份收買請(qǐng)求權(quán) 《公司法》第 143條規(guī)定了異議股東股份收買請(qǐng)求權(quán)，即股東對(duì)于股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議等持異議的，可以要求公司以公平合理價(jià)格收購(gòu)其持有的公司股份。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的， 監(jiān)事會(huì) 應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的， 連續(xù) 90日以上 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上 股份的股東可以自行召集和主持。廣義上，公司治理還包括公司與其利益相關(guān)者 (如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人、社區(qū)等 )之間的關(guān)系 , 及有關(guān)法律 , 法規(guī)和上市規(guī)則作出的制度安排。 由于股東人數(shù)沒(méi)有上限 ， 人數(shù)較多且分散 ， 召開(kāi)股東大會(huì)比較困難 ， 股東大會(huì)的議事程序也比較復(fù)雜 ， 所以 ， 股東大會(huì)的權(quán)限有所限制 ， 董事會(huì)的權(quán)限較大 。 股份有限公司是指依照 《 公司法 》的規(guī)定 ， 由 2個(gè)以上 、 200個(gè)以下發(fā)起人發(fā)起的 ， 其全部資本分為等額股份 ， 股東以其所持股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 ， 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人 。 如果公司章程的修改將變更或廢除某類別股東的權(quán)利 ， 則應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)以特別決議通過(guò)和 19 （四）超越經(jīng)營(yíng)范圍的行為是否有效 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定 ,并依法登記。 我國(guó)《公司法》第二十五條：有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： (1)公司名稱和住所； (2)公司經(jīng)營(yíng)范圍； (3)公司注冊(cè)資本； (四 )股東的姓名或者名稱； (五 )股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間； (六 )公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； (七 )公司法定代表人； (八 )股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。中介機(jī)構(gòu)出具虛假的驗(yàn)資證明、評(píng)估報(bào)告等材料，使公司債權(quán)人對(duì)公司資本的真實(shí)情況產(chǎn)生誤解，給債權(quán)人造成損失的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任”（第 208條）。 ? 10 ? （六）確立了便于操作的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股制度和股權(quán)激勵(lì)機(jī)制 ? 對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持有的本公司股份，除管理層應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的股份及其變動(dòng)情況，由原來(lái)規(guī)定的任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，改為在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之 25%；離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，并允許公司章程作出其他限制性規(guī)定（第 142條）。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán) ,在同等條件下 ,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 3 ? 資產(chǎn)占注冊(cè)資本的比例 ， 規(guī)定全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的 30%， 意味著非貨幣出資額最高可占注冊(cè)資本的 70%（ 第 27條 ） ； ? 對(duì)公司設(shè)立的影響 ? （ 二 ） 設(shè)立方式的多樣化 發(fā)起設(shè)立 私募設(shè)立 。 股東不得以勞務(wù) 、 信用 、 自然人姓名 、 商譽(yù) 、 特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資 。 ? （ 4）其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。（第 74條） ? 修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。 在公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份的轉(zhuǎn)讓問(wèn)題上 ， 也作出了與國(guó)際資本市場(chǎng)相接軌的規(guī)定 ，即 “ 自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ” （ 第 142條 ） 。 13 （八）為資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)立新規(guī)，明確賠償責(zé)任 ? 與原公司法相比，新《公司法》對(duì)為公司提供資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的中介機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，在作出行政處罰（即“承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒(méi)收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門(mén)依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書(shū)，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照”）的同時(shí)，也明確了承擔(dān)賠償責(zé)任的條件和范圍，即“承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評(píng)估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí)，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的外，在其評(píng)估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 17 （ 二 ） 公司章程的內(nèi)容 章程的內(nèi)容即章程記載的事項(xiàng) ， 分為必須記載的必要記載事項(xiàng)和由公司決定記載的任意記載事項(xiàng) 。 如果公司已發(fā)行境外上市外資股 ， 則根據(jù) 《 到境外上市公司章程必備條款 》 第七十八條～第八十五條的規(guī)定修改 。 （ 第 16條 ） 21 四、有限責(zé)任公司與股份有限公司的互為變更 （ 一 ） 有限責(zé)任公司和股份有限公司的差異 ? 依照 《 公司法 》 的規(guī)定 ， 有限責(zé)任公司是由 1個(gè)以上 、50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立的 ， 股東以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任的法人 。 在股份有限公司中 ， 無(wú)論公司的大小 ， 均應(yīng)設(shè)立股東大會(huì) 、 董事會(huì) 、 經(jīng)理和監(jiān)事會(huì) 。狹義上，公司治理主要指公司的股東、董事、監(jiān)事及經(jīng)理層之間的諸多關(guān)系。股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉 1名董事主持。 （ 8）質(zhì)詢權(quán) ? 《公司法》第 151條規(guī)定，“股東會(huì)或者股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并 接受股東的質(zhì)詢 ”?！豆痉ā纷⒁獾皆V訟在保護(hù)當(dāng)事人權(quán)益中的地位和作用，因而加強(qiáng)了事后救濟(jì)措施。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi) ， 召集和主持董事會(huì)會(huì)議 。 ? （ 3） 落實(shí)監(jiān)事會(huì)的費(fèi)用 （ 第 57條 、 第 119條 ） 必要時(shí) ,可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作 ,費(fèi)用由公司承擔(dān) ” 及 “ 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用 ， 由公司承擔(dān) ” ； 37 ? （ 4）便利監(jiān)事會(huì)開(kāi)展日常工作。 （ 第 45條 ） （ 2） 參與重大決策的要求 。 提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。 會(huì)議通知 44 書(shū)面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容： （ 1）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)； （ 2）會(huì)議的召開(kāi)方式； （ 3）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）； （ 4）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書(shū)面提議； （ 5）董事表決所必需的會(huì)議材料； （ 6）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他 的要求； （七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。 會(huì)議的召開(kāi) 47 董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。 非以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)的，以視頻顯示在場(chǎng)的董事、在電話會(huì)議中發(fā)表意見(jiàn)的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會(huì)議的書(shū)面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。 會(huì)議表決實(shí)行一人一票，以計(jì)名和書(shū)面方式進(jìn)行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿 30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時(shí)間上后形成的決議為準(zhǔn)。 2會(huì)議錄音 67 與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。 1996年 10月，丙公司在上海證券交易所上市。海南戊公司便向武漢市中級(jí)法院起訴湖北丁公司。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)上述第 15項(xiàng)所列情形的 ,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 77 ? 董事對(duì)公司負(fù)有的其他勤勉義務(wù)有 :(1)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利 ,以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求 ,商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； (2)應(yīng)公平對(duì)待所有股東； (3)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； (4)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。 直接訴訟 所謂股東直接訴訟 ， 是指因股東因自身權(quán)益遭受公司 、董事及控制股東不法行為的侵害 ， 為了維護(hù)自身利益 ， 基于公司出資人的身份而提起的訴訟 。 你認(rèn)為劉某的行為合法嗎 ？ 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì)對(duì)此該采取哪些措施 ？ 為什么 ？ 劉某的行為不合法 ， 其所得收入歸公司所有 ， 并承擔(dān)賠償責(zé)任；監(jiān)事會(huì)行使制止權(quán)；董事會(huì)行使罷免權(quán) 。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn) ， 分派股利 。 修改資本公積金轉(zhuǎn)股的規(guī)定 《公司法》第 167條刪除了“股份有限公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)， 按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值 ”的規(guī)定。 公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人 ， 并于 30日內(nèi)在報(bào)紙上公告 。 87 公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人 ,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告 。 88 ? 公司解散時(shí)特別要關(guān)注的問(wèn)題（第 183條） （ 1） “ 經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的 ” 情況； （ 2） “ 通過(guò)其他途徑不能解決的 ” 情況； （ 3） 通過(guò)強(qiáng)制手段解散公司會(huì)造成負(fù)面效果； （ 4） 公司繼續(xù)存在的條件； （ 5） 公司被決定解散的后果 。 09:57:1009:57:1009:57Sunday, February 26, 2023 1乍見(jiàn)翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。 :57:1009:57Feb2326Feb23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。 09:57:1009:57:1009:572/26/2023 9:57:10 AM 1越是沒(méi)有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 上午 9時(shí) 57分 10秒 上午 9時(shí) 57分 09:57: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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