【正文】 02 四月 20231:55:08 下午 13:55:08四月 211最具挑 戰(zhàn) 性的挑 戰(zhàn) 莫 過 于提升自我。 2023/4/2 13:55:0813:55:0802 April 20231空山新雨后，天氣晚來秋。 1:55:08 下午 1:55 下午 13:55:08四月 21沒有失 敗 ，只有 暫時 停止成功！。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023雨中黃葉 樹 ，燈下白 頭 人。銀行經(jīng)營的長期行為也決定了銀行發(fā)展必須具有長遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略眼光，這也是為什么匯豐打出 “ 百年老店” 的口號 ? 目前在中國銀行上市公司中，由于缺乏完善的治理結(jié)構(gòu)，很容易導(dǎo)致銀行的短視行為。– 道德風(fēng)險，是指由于治理結(jié)構(gòu)的不完善引起的風(fēng)險。股票增值權(quán)還可以將員工與股東利益有機(jī)結(jié)合，能較為有效地促進(jìn)核心團(tuán)隊的工作積極性，從而創(chuàng)造更大的股東價值 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件虛擬股票及虛擬股票增值權(quán)? 但這一類方式在實行過程中也存在一些問題。信托公司為上述股票的名義持有人，享有股份的管理權(quán)，上市公司指定的受益人，即部分高管人員享有上述信托財產(chǎn)及受益權(quán)。 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件獨立董事制度正在發(fā)揮作用 (3)? ST南華的獨立董事方輪向公司董事會提出了免去公司董事長何竟棠董事一職的臨時提案，此提案雖未被股東大會通過，但由獨立董事提請罷免公司董事，這在一千多家上市公司中尚屬首例，說明我國獨立董事發(fā)揮作用的范圍已逐步在擴(kuò)大，獨立董事們已漸漸進(jìn)入了角色 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件獨立董事制度存在的問題? 許多公司都是由大股東向董事會提出人選 ，很難保證獨立董事的獨立性 ? 獨立董事人才市場尚未建立，合格獨立董事人選相對缺乏? 缺少履行獨立董事職責(zé)所必需的知識結(jié)構(gòu)和實踐經(jīng)驗 ，未能勤勉盡責(zé)? 上市公司未能給獨立董事履行職責(zé)提供條件? 缺乏對獨立董事的激勵約束機(jī)制 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件完善董事和獨立董事制度? 嚴(yán)格獨立董事的任職條件；改進(jìn)獨立董事提名、選聘程序及方式；細(xì)化履責(zé)標(biāo)準(zhǔn)，建立獨立董事激勵機(jī)制和考核評價機(jī)制；研究新的獨立董事提名和選舉方法，包括探討差額選舉制，控股股東回避、不參與或限制其參與獨立董事提名和投票選舉等方式的合法性和可行性? 制訂董事責(zé)任和行為準(zhǔn)則，界定董事和獨立董事的責(zé)任? 成立上市公司董事協(xié)會， 加強自律管理 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件五 、 股權(quán)激勵機(jī)制 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件股權(quán)激勵機(jī)制 ? 世界上股權(quán)激勵機(jī)制比較發(fā)達(dá)的國家中，企業(yè)用來激勵員工（包括董事及高管人員）的手段，總體來說可分成兩類? 一是以股票為基礎(chǔ)的股權(quán)激勵方式，主要包括員工持股計劃、股票期權(quán)激勵及期股激勵等；? 另一類是以與公司業(yè)績掛鉤的虛擬股權(quán)的激勵機(jī)制，主要包括影子股票與股票增值權(quán)，通常也統(tǒng)稱為虛擬股票激勵方式 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件股權(quán)激勵機(jī)制? 1996年《財富》雜志評出的世界 500強企業(yè)中， 89％的公司已經(jīng)在其高層經(jīng)理中實行了期權(quán)激勵機(jī)制。 “一股獨大”導(dǎo)致對大股東缺乏制約，大股東容易利用其優(yōu)勢地位操縱上市公司或侵占中小股東利益 ? 另一方面，國有控股上市公司由于所有者 “缺位 ”情況普遍，對公司經(jīng)理人員缺乏有效約束，導(dǎo)致內(nèi)部人控制 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件上市公司治理結(jié)構(gòu)面臨的挑戰(zhàn) (II)? 股權(quán)分置的問題，導(dǎo)致流通股股東利益未受到有效保護(hù) . 由于歷史的原因，我國上市公司的大量國有股和法人股是不流通的，由此導(dǎo)致了流通股和非流通股的利益在一些方面存在難以調(diào)和的對立與沖突。? 從統(tǒng)計數(shù)據(jù)上看，上市公司 2023年度主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)均比上年同期有大幅提高，加權(quán)平均的每股收益 、凈資產(chǎn)收益率 %、每股凈資產(chǎn) ，分別比上年同期上升 %、%、 % 。 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件強化對外部審計的監(jiān)管 ? 創(chuàng)設(shè) “ 公眾公司財會監(jiān)管委員會 ” （ PCAOB） PCAOB名義上是自律組織，實際上是 SEC控制的、負(fù)責(zé)監(jiān)管審計行業(yè)的準(zhǔn)官方機(jī)構(gòu)。 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件其他條款? 防止 CEO／ CFO的利益沖突：禁止公司向 CEO／ CFO提供貸款 ? 公司財務(wù)報告重大違規(guī)，管理者喪失業(yè)績報酬 :若SEC因公司公布的定期報告有重大違規(guī)，命令公司提交財會重述， CEO／ CFO在違規(guī)報告發(fā)表之后的12月內(nèi)獲得的一切業(yè)績報酬（包括：獎金、認(rèn)股選擇權(quán)）和買賣股票的收益都必須返還公司 ? SEC解職令 : 如果 SEC認(rèn)為公眾公司董事和其他管理者存在欺詐行為或者 “ 不稱職 ” ，可以有條件或者無條件、暫時或者永久禁止此人在公眾公司擔(dān)任董事和其他管理職務(wù)。 ” 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件安然事件后美國公司治理的改革? 2023年 2月 13日， SEC主席 Harvey Pitt要求證券交易所重新審視其公司治理方面的具體標(biāo)準(zhǔn)。 法斯托暗地里建立私人合作機(jī)構(gòu)，非法轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)。 ? 但安然事件暴露了美國公司治理模式中存在的嚴(yán)重問題， 需要進(jìn)一步改革 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件安然（ Enron）公司案例分析? 安然公司成立于 1985年，以電力、天然氣產(chǎn)品起家，后來又?jǐn)U展能源零售交易業(yè)務(wù)，并涉足高科技寬頻產(chǎn)業(yè) ? 運營范圍遍及全球 40多個國家，員工超過 萬。這一問題是這一地區(qū)公司治理的核心問題。德國公司治理模式的另一特色就是強調(diào)職工參與，在監(jiān)事會中，根據(jù)企業(yè)規(guī)模和職工人數(shù)的多少，職工代表可以占到 1/3到 1/2的職位。 第六 , 是對管理層實行期股期權(quán) , 使經(jīng)理層的利益和公司長遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系起來 , 達(dá)到降低委托 代理的成本的目的。股份公司和證券市場的發(fā)展為中國民族工業(yè)的發(fā)展作出了積極貢獻(xiàn) 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件二、公司治理的基本模式及案例 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件公司治理模式之一－英美模式? 美國的公司治理模式是外部監(jiān)督為主的模式.。在一些投資大，收益高且又具有一定風(fēng)險的行業(yè)，如上海沙船業(yè)、四川井鹽業(yè)、云南、廣東的礦冶業(yè)和山西的金融業(yè)，已經(jīng)較多地采用“ 招商集資，合股經(jīng)營 ” 的組織形式，具有明顯的股份制特征。它的成功以及其長達(dá) 274年的繁榮顯示了股份有限責(zé)任公司的活力，通過細(xì)化后的股份交易，不僅幫助探險創(chuàng)業(yè)者融到大量資本，而且以一種高效率的方式把海洋貿(mào)易風(fēng)險分?jǐn)偟奖姸嗤顿Y者身上，達(dá)到 “ 人均風(fēng)險小，總體風(fēng)險大 ” 的經(jīng)濟(jì)效果。 “ 股份有限責(zé)任公司 ” 這一制度創(chuàng)新為隨后幾百年的世界發(fā)展埋下了種子 。而英國的大西洋、印度洋貿(mào)易則是民間自發(fā)的商業(yè)行為；另外，英國的議會起初就對王權(quán)有相當(dāng)?shù)闹坪饽芰?，從大西洋貿(mào)易中發(fā)財?shù)男律倘穗A層能通過議會進(jìn)行保護(hù)私有財產(chǎn)、保護(hù)平等自由貿(mào)易權(quán)的立法，這些立法給予人們契約自由、經(jīng)商自由，同時也引發(fā)一系列金融制度創(chuàng)新。? 董事會的出現(xiàn)還是沒有解決因公司所有權(quán)與控制權(quán)分離而產(chǎn)生的委托 —— 代理問題 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件一 、 股份制及 股份公司的歷史沿革 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件國際貿(mào)易促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)發(fā)展? 從 1500年至 1800年間發(fā)生的跨大西洋貿(mào)易在相當(dāng)程度上使西歐真正超越北歐、南歐和亞洲。? 廣義上說公司治理還包括與利益者 (如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會公眾等 )之間的關(guān)系, 及有關(guān)法律 , 法規(guī)和上市規(guī)則等 。? 雖然西班牙、葡萄牙、英國、荷蘭、法國都是當(dāng)年大西洋貿(mào)易的積極參與者，雖然在當(dāng)初都直接從這些貿(mào)易中得益，可是在 1800年左右開始的工業(yè)革命卻發(fā)生在英國，而不是在西班牙和葡萄牙。根據(jù)當(dāng)時的技術(shù)和西葡兩國的經(jīng)驗，航行一趟中國、印度需兩年以上的時間，等回到歐洲時不僅一些船只沉沒，而且有時會有一半以上的船員沿途死去（因為病毒、海浪等）。等兩年半后他們回到倫敦時，給投資者帶來的是豐厚的回報。結(jié)果是，亞洲占世界 GDP的份額也不斷回升。繼航運業(yè)之后，股份制又在保險業(yè)、礦業(yè)、紡織業(yè)、通訊電報等方面得到普遍運用。 第三 , 是依靠中介機(jī)構(gòu)的約束 , 包括外部審計機(jī)構(gòu)、投資銀行等 。在德國，最在的股東是公司，創(chuàng)業(yè)家族、銀行等，所有權(quán)集中程度比較高。 ? 日本的金融機(jī)構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)中扮演重要的角色 。 ” 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中的公司治理 ? 在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家中，公司治理的最大問題是內(nèi)部人控制，即在法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，經(jīng)理層利用計劃經(jīng)濟(jì)解體后留下的真空對企業(yè)實行強有力的控制，在某種程度上成為實際的企業(yè)所有者 , 國有股權(quán)虛置。 1999年，董事會不顧職業(yè)道德，聽從當(dāng)時的董事會主席肯尼思安然公司支付給安達(dá)信公司的費用中，財務(wù)顧問費用占到了相當(dāng)大的比例。索克斯法案的適用范圍不僅包括美國本國的上市公司，也同時涵蓋了在美上市的非美國公司 ? 布什總統(tǒng)稱該法案是 “ 羅斯福時代以來，有關(guān)美國商業(yè)實踐的影響最為深遠(yuǎn)的改革 ” 。（ 2）在外部審計和管理層之間構(gòu)成隔離帶。 坦齊坦齊(Calisto Tanzi) 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件背景介紹? 導(dǎo)火索：偽造銀行函證的敗露– 2023年 12月 19日，美洲銀行宣布，帕瑪拉特所聲稱的 ！n 巨大的財務(wù)黑洞巨大的財務(wù)黑洞–– 虛增銷售額和利潤虛增銷售額和利潤–– 隱瞞負(fù)債隱瞞負(fù)債 125億歐元億歐元??！