【正文】 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件背景介紹? 司法調(diào)查的范圍不斷擴大– 律師事務(wù)所，兩家國際會計師事務(wù)所，數(shù)家國際銀行集團及意大利銀行– 50多人接受調(diào)查， 15人被捕，包括 數(shù)名坦齊家族成員、公司財務(wù)人員、 審計師、律師、銀行家等。 上市公司 2023年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 25482億元，比 2023年的 19777億元，上升 %；主營業(yè)務(wù)利潤 5137億元，比 2023年上升 ％。大股東往往為了自身利益而通過關(guān)聯(lián)交易占用上市公司巨額資金，或要求上市公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件四 、 獨立董事制度 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件獨立董事制度 已初步建立 ? 截止到 2023年 6月 30日，滬、深兩交易所共有上市公司 1250家，其中 1244家上市公司已配備獨立董事 3839名? 在配備有獨立董事的 1244家上市公司中，獨立董事占董事會成員三分之一以上的公司有 800家，占 %；獨立董事占董事會成員 30%以上的公司有 863家，占 %；獨立董事占董事會成員 25%以上的公司有 1023家，占 %。 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件通過信托公司進行股權(quán)買賣 ? 該模式是在《信托法》頒布實施后公司探索的一條新途徑。除不實際持有股票外，虛擬股票及其增值權(quán)的運作機理與實際股權(quán)激勵是一樣的。 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件? 間接交易模式是指上市公司管理層采用迂回收購上市公司母公司的方法間接控制上市公司的交易模式，典型案例如宇通客車（ 01年）等，目前已經(jīng)發(fā)生的 MBO交易多采用這一模式。然而，時隔一年之后，招商銀行于2023年 8月 22日召開董事會，審議通過了關(guān)于發(fā)行不超過 100億元、期限五年的可轉(zhuǎn)換公司債券的議案，該事項于 8月 26日公告后在市場引起了巨大反響，以基金為代表的流通股股東提出了強烈反對，其理由主要包括：一是該方案損害了流通股股東的利益。比如招商銀行是一股獨大的問題 (招商局占 %的股份 )，而民生銀行卻是股權(quán)過于分散。 02 四月 20231:55:08 下午 13:55:08四月 211比不了得就不比，得不到的就不要。 四月 21四月 2113:55:0813:55:08April 02, 20231意志 堅 強 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 13:55:0813:55:0813:55Friday, April 02, 20231知人者智，自知者明。 1:55:08 下午 1:55 下午 13:55:08四月 21MOMODA POWERPOINTLorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看專 家告 訴。 13:55:0813:55:0813:554/2/2023 1:55:08 PM1越是沒有本 領(lǐng) 的就越加自命不凡。 四月 2113:55:0813:55Apr2102Apr211世 間 成事，不求其 絕對圓滿 ，留一份不足，可得無限完美。 13:55:0813:55:0813:55Friday, April 02, 20231乍 見 翻疑夢，相悲各 問 年。再者，由于制度上的缺陷，銀行治理結(jié)構(gòu)中缺乏有效的激勵機制，進一步導(dǎo)致銀行短期行為。該辦法在我國商業(yè)銀行資本監(jiān)管制度上，向與國際接軌邁出了重要一步 ? 按照新的核算方法，對于中國上市銀行來說，在這幾年中必須每年都要補充資本金 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件上市銀行補充資本金的來源? 上市銀行補充資本金的來源主要有三種：自己利潤的積累，二級市場融資和發(fā)次級債。但其他公司實行起來則存在一定難度，由于該計劃實施過程中公司實際不持有股票，如果二級市場的波動幅度加大，將會承擔(dān)很大的市場風(fēng)險和發(fā)生兌付危機，長期執(zhí)行缺乏相應(yīng)的資金支持，處理比較復(fù)雜 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件管理層收購（ MBO） ? 管理層收購（ Management Buyouts），是指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用融資借貸所獲得的資本購買本公司的股份，從而改變本公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達(dá)到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為 ? 國外的管理層收購在激勵內(nèi)部人積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用，因而得以廣泛應(yīng)用 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件管理層收購（ MBO）? 隨著《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息管理辦法》的頒布以及財政部放開國有股對民營企業(yè)的轉(zhuǎn)讓，管理層收購已在上市公司中開始流行起來 ? 按被收購對象劃分， MBO可分為直接交易模式及間接交易模式 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件? 直接交易模式是指上市公司管理層（通常通過一個殼公司操作）直接收購上市公司股份的交易模式，典型案例如粵美的（ 2023年）、深方大（ 01年）以及今年出現(xiàn)的洞庭水殖、佛塑股份、特變電工、勝利股份等。虛擬股票由公司將按一定比例提取的獎勵基金轉(zhuǎn)換為公司的 “虛擬股票 ”并確定初始價格，給予被授予者，但被授予者并不實際持有公司股票。獲獎人不能馬上拿到這些股票，但享有分紅、配股權(quán)，在其任職期滿后，可兌現(xiàn)期股獲得收益，也可繼續(xù)持有股票。另外，大部分國有企業(yè)采取改制、剝離上市的方式，使上市公司與控股股東間帶有千絲萬縷的關(guān)系，存續(xù)企業(yè)由于背負(fù)巨額非盈利性資產(chǎn)難以獨立生存，不可避免地成為上市公司正常經(jīng)營的巨大包袱。2023年總股本 10億股以上的上市公司共 82家，占上市公司總數(shù)的 ％，這些公司總體盈利水平均有較大幅度的提升，平均每股收益 、平均凈資產(chǎn)收益率 %、平均每股經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量 ，均高于同期上市公司平均值。對注冊審計事務(wù)所實行年檢負(fù)責(zé)調(diào)查審計事務(wù)所的不法行為 ? 禁止外部審計向上市公司提供與審計無關(guān)的服務(wù) 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件帕馬拉特事件? “ 歐洲的安然 ”? “ 歷史上最為嚴(yán)重、最為無恥的財務(wù)詐騙案件之一 ”? 是審計師玩忽職守？是金融機構(gòu)隱瞞真相？還是監(jiān)管機構(gòu)疏于防范？ 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件背景介紹? 帕瑪拉特 : – 意大利第八大工業(yè)集團，以生產(chǎn)乳制品和果汁飲料為主的世界食品行業(yè)屈指可數(shù)的企業(yè)巨頭– 總部位于意大利的米蘭，并在全球 31個國家設(shè)有 62家公司和 149家工廠 –– 1961年年 5月月 15日成立，日成立， 1987年在米年在米蘭證券交易所上市蘭證券交易所上市–– 創(chuàng)始人：卡利斯托創(chuàng)始人：卡利斯托 審計委員會必須全部由 “ 獨立董事 ” 組成 , 除了董事津貼、審計委員津貼之外，不從公司領(lǐng)取其他酬金；不受控制股東或者管理層影響的 “ 非關(guān)聯(lián)人士 ” （ unaffiliated）。紐約證券交易所提出的方案更加詳細(xì)和具體，它還建議 SEC加強對注冊會計師行業(yè)及公司CEO的監(jiān)管。安然公司的關(guān)聯(lián)交易方式風(fēng)險性極高，大量賬外經(jīng)營業(yè)務(wù)形成了高負(fù)債，大量債務(wù)集中暴露產(chǎn)生了公司信用危機安然自已的資產(chǎn)負(fù)債表上只列了 130億美元，而據(jù)分析，其負(fù)債總額可能高達(dá) 400億美元 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件從安然事件美國公司治理? 外部審計機構(gòu)的問題與責(zé)任 。安然公司同絕大部分美國的上市公司一樣股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，導(dǎo)致經(jīng)理層內(nèi)部人控制 ? 董事會缺乏獨立性， 不勤勉盡責(zé) 。各國最大的十個家族起碼分別控制了本國市價總值的一半。和德國的模式類似，對公司監(jiān)控主要是通過交叉持股和主辦銀行制度來實現(xiàn)的。兩會中包括股東、銀行及員工的代表，對管理層實行監(jiān)控。首先 , 是建立一個由外部董事和獨立董事為主的董事會來代表股東監(jiān)督經(jīng)理層 , 在董事會下設(shè)以獨立董事為多數(shù)并領(lǐng)導(dǎo)的審計、薪酬和提名委員會 。 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件中國第一張股票 : 上海輪船招商局? 1872年，北洋通商大臣，直隸總督李鴻章，委托上海商人朱其昂、朱其詔籌建上海輪船招商局。從圖三中看到，那次錯失的機會使亞洲占世界 GDP的份額從 1000年前的約%下降到 1870年的 %，然后降到谷底（1950年）時的 %。到 1600年 12月，公司股東增加到 218人，并正式得到了與東印度和沿途各國進行貿(mào)易的壟斷權(quán)。但在當(dāng)時，民間冒險碰到的第一個問題是：所需要的資本從哪里來？既然從民間融資，而每次航行又需要大量資金，那么有什么辦法可吸引眾多投資者參股呢？一種辦法是把貿(mào)易公司的股份分細(xì)，讓眾多人可認(rèn)購。 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件? 西班牙與葡萄牙在英國之前開發(fā)大西洋貿(mào)易，西班牙搶先占領(lǐng)了墨西哥等自然資源豐富、氣候溫和的中美洲和南美洲土地，把這些國家淪為殖民地，而葡萄牙則先占下了巴西等國。上市公司的公司治理與獨立董事制度中國證監(jiān)會 童道馳 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件主要內(nèi)容? 公司治理的涵義及股份公司的歷史沿革? 公司治理基本模式? 安然和帕馬拉特案例? 我國上市公司治理中存在的主要問題? 獨立董事制度? 股權(quán)激勵及管理層收購? 銀行類上市公司的治理結(jié)構(gòu) 國資聯(lián)培培訓(xùn)課件公司治理的涵義? 公司治理（ Corporate Governance, 又譯為法人治理結(jié)構(gòu)