上市公司治理與規(guī)范運(yùn)作(存儲版)
【正文】 。（二）上市公司控股股東行為較為規(guī)范，依法行使出資人權(quán)利，基本杜絕同業(yè)競爭，建立了控股股東行為約束的長效機(jī)制； q人員獨立 ：高管與財務(wù)人員不得在控股方兼職、 (董事、監(jiān)事除外 )與領(lǐng)薪；q財務(wù)獨立 ：獨立的財務(wù)核算體系、財務(wù)決策，不與控股方共用銀行賬戶。q以資抵債方案的特別規(guī)定：中介機(jī)構(gòu)的評估、獨立董事發(fā)表意見、股東大會審批，證監(jiān)會審批。q英國的公司秘書制度與香港董事會秘書制度的對我們制度設(shè)計的影響；q董事會秘書的產(chǎn)生及其被社會所接受的由來 董事會秘書的主要權(quán)力 q知情權(quán)：有權(quán)出席股東大會與董事會，并在相應(yīng)的會議紀(jì)錄上簽字；董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息 q報告權(quán)：在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向本所報告；董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時，可以直接向本所報告q為更好地保障知情權(quán)，采取了很多的措施，包括公司法的承認(rèn)、資格設(shè)限、 董秘的主要法律責(zé)任 q作為公司高級管理人員所必須承擔(dān)的責(zé)任：《公司法》下的違反勤勉與忠實義務(wù)所必須承擔(dān)的民事與刑事責(zé)任； 《證券法》 下的信息披露虛假、內(nèi)幕交易與非法買賣本公司股東的民事與刑事責(zé)任， （美國借鑒）q董事會秘書職責(zé)履行中的責(zé)任：《股票上市規(guī)則》中的相關(guān)規(guī)定，未履行職責(zé)，以及履行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失 董事會的 日常 運(yùn)作 q公司自治原則下的董事會運(yùn)作；q公司制的核心：董事間的權(quán)力制衡，q權(quán)力制衡的基礎(chǔ)：董事必須有明確的法律義務(wù)與責(zé)任 .q董事的基本義務(wù)：注意義務(wù)與忠實義務(wù)義務(wù)。q董事會的召集：代表 1/10以上表決權(quán)的股東、 1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。q單獨或者合計持有公司 10%以上股份 的股東有權(quán)向董事會提議，董事同意后，不得更改議案，不同意或不反饋的應(yīng)向監(jiān)事會請求權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。并書面提交召集人。qS h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e歡迎探討與指正！謝 謝 ！聯(lián)系方式：深交所上市推廣部 鄒雄 Tel:075582083205 EMail:附：規(guī)范運(yùn)作的借鑒－－違規(guī)處罰的主要情形（證監(jiān)會與交易所） q出資不實，招股說明書虛假陳述，騙取上市資格；q業(yè)績嚴(yán)重虛假（銀廣廈、東方電子）；q重大交易與關(guān)聯(lián)交易（包括資金占用、對外擔(dān)保、重大訴訟、委托理財）未履行信息披露義務(wù)（三九醫(yī)藥、遼河油國、南華西）；q內(nèi)幕交易與市場操縱（億安科技）q賬外賬導(dǎo)致會計報表不實的問題（洛陽春都）q關(guān)聯(lián)交易、報表重組來調(diào)節(jié)利潤，或不恰當(dāng)?shù)臅嬚?，?dǎo)致利潤不真實（桂林集琦、四川金路）不充分。據(jù)本人所知（ basedontheknowledge），報告不存在有關(guān)重要事實的虛假陳述、遺漏或者誤導(dǎo)，符合證券交易法 13（ a）和 15（ d）節(jié)的要求；q如 CEO／ CFO知道（ knowing）定期報告不合證券交易法 13（ a）和 15（ d）要求，仍然作出書面認(rèn)證，可并處不超過 100萬美元的罰款和不超過 10年的監(jiān)禁；如果 CEO／ CFO蓄意故犯（willfully），可并處不超過 500萬美元的罰款和不超過 20年的監(jiān)禁。 第六十九條 發(fā) 行人、上市公司公告的招股 說 明 書 、公司債 券募集 辦 法、 財務(wù) 會 計報 告、上市 報 告文件、年度 報 告、中期報 告、 臨時報 告以及其他信息披露 資 料，有虛假 記載 、 誤導(dǎo) 性 陳述或者重大 遺 漏，致使投 資 者在 證 券交易中遭受 損 失的， 發(fā) 行人、上市公司 應(yīng) 當(dāng)承擔(dān) 賠償責(zé) 任； 發(fā) 行人、上市公司的董事、 監(jiān) 事、高級 管理人 員 和其他直接 責(zé) 任人 員 以及保薦人、承 銷 的 證 券公司， 應(yīng)當(dāng)與 發(fā) 行人、上市公司承擔(dān) 連帶賠償責(zé) 任，但是能 夠證 明自己沒有過錯 的除外； 發(fā) 行人、上市公司的控股股 東 、 實際 控制人有 過錯 的， 應(yīng) 當(dāng)與 發(fā) 行人、上市公司承擔(dān) 連帶賠償責(zé) 任。 第六十八條 上市公司董事、高 級 管理人 員應(yīng) 當(dāng) 對 公司定期 報告 簽 署 書 面確 認(rèn) 意 見 。 投資者關(guān)系管理 q原則：公平對待股東；q投資者關(guān)系：股東大會、網(wǎng)站、分析師會議、業(yè)績說明會和路演、一對一溝通、現(xiàn)場參觀、電話咨詢q良好的投資者關(guān)系將有效地提升公司戰(zhàn)略可信度，進(jìn)而提升公司的價值 ，降低公司的融資成本。 股東大會的召開 q地點要求：公司住所地或公司章程規(guī)定的地點；q形式要求：以現(xiàn)場會議形式召開，股東可通過其它方式參加股東大會的，視為出席；網(wǎng)絡(luò)投票時間段的要求：保證現(xiàn)場當(dāng)日有一個完整的交易日。 股東大會提案 q提議內(nèi)容要求：屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合規(guī)則與公司章程，且披露完整；q議案變更要求：召集人（董事會、監(jiān)事會與持股 10%以上股東）不能變更議案， q主要規(guī)則：《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司章程指引》《股東大會議事規(guī)則》《股票上市規(guī)則》 股東大會的召集 q召集的主體： 董事會。 q注意義務(wù)是對董事 “
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