上市公司治理與規(guī)范運作(存儲版)
【正文】 。（二）上市公司控股股東行為較為規(guī)范，依法行使出資人權利，基本杜絕同業(yè)競爭，建立了控股股東行為約束的長效機制； q人員獨立 ：高管與財務人員不得在控股方兼職、 (董事、監(jiān)事除外 )與領薪；q財務獨立 ：獨立的財務核算體系、財務決策，不與控股方共用銀行賬戶。q以資抵債方案的特別規(guī)定：中介機構的評估、獨立董事發(fā)表意見、股東大會審批，證監(jiān)會審批。q英國的公司秘書制度與香港董事會秘書制度的對我們制度設計的影響；q董事會秘書的產生及其被社會所接受的由來 董事會秘書的主要權力 q知情權：有權出席股東大會與董事會，并在相應的會議紀錄上簽字；董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息 q報告權：在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向本所報告；董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向本所報告q為更好地保障知情權，采取了很多的措施，包括公司法的承認、資格設限、 董秘的主要法律責任 q作為公司高級管理人員所必須承擔的責任：《公司法》下的違反勤勉與忠實義務所必須承擔的民事與刑事責任； 《證券法》 下的信息披露虛假、內幕交易與非法買賣本公司股東的民事與刑事責任， （美國借鑒）q董事會秘書職責履行中的責任：《股票上市規(guī)則》中的相關規(guī)定，未履行職責，以及履行職務時出現重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失 董事會的 日常 運作 q公司自治原則下的董事會運作；q公司制的核心：董事間的權力制衡，q權力制衡的基礎：董事必須有明確的法律義務與責任 .q董事的基本義務：注意義務與忠實義務義務。q董事會的召集：代表 1/10以上表決權的股東、 1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議，董事長應當自接到提議后 10日內，召集和主持董事會會議。q單獨或者合計持有公司 10%以上股份 的股東有權向董事會提議，董事同意后，不得更改議案，不同意或不反饋的應向監(jiān)事會請求權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。并書面提交召集人。qS h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e歡迎探討與指正！謝 謝 ！聯系方式：深交所上市推廣部 鄒雄 Tel:075582083205 EMail:附：規(guī)范運作的借鑒－－違規(guī)處罰的主要情形（證監(jiān)會與交易所） q出資不實，招股說明書虛假陳述，騙取上市資格；q業(yè)績嚴重虛假（銀廣廈、東方電子）；q重大交易與關聯交易（包括資金占用、對外擔保、重大訴訟、委托理財）未履行信息披露義務（三九醫(yī)藥、遼河油國、南華西）；q內幕交易與市場操縱（億安科技）q賬外賬導致會計報表不實的問題（洛陽春都）q關聯交易、報表重組來調節(jié)利潤，或不恰當的會計政策，導致利潤不真實（桂林集琦、四川金路）不充分。據本人所知（ basedontheknowledge），報告不存在有關重要事實的虛假陳述、遺漏或者誤導，符合證券交易法 13（ a）和 15（ d）節(jié)的要求；q如 CEO／ CFO知道（ knowing）定期報告不合證券交易法 13（ a）和 15（ d）要求，仍然作出書面認證，可并處不超過 100萬美元的罰款和不超過 10年的監(jiān)禁；如果 CEO／ CFO蓄意故犯（willfully），可并處不超過 500萬美元的罰款和不超過 20年的監(jiān)禁。 第六十九條 發(fā) 行人、上市公司公告的招股 說 明 書 、公司債 券募集 辦 法、 財務 會 計報 告、上市 報 告文件、年度 報 告、中期報 告、 臨時報 告以及其他信息披露 資 料，有虛假 記載 、 誤導 性 陳述或者重大 遺 漏，致使投 資 者在 證 券交易中遭受 損 失的， 發(fā) 行人、上市公司 應 當承擔 賠償責 任； 發(fā) 行人、上市公司的董事、 監(jiān) 事、高級 管理人 員 和其他直接 責 任人 員 以及保薦人、承 銷 的 證 券公司， 應當與 發(fā) 行人、上市公司承擔 連帶賠償責 任，但是能 夠證 明自己沒有過錯 的除外； 發(fā) 行人、上市公司的控股股 東 、 實際 控制人有 過錯 的， 應 當與 發(fā) 行人、上市公司承擔 連帶賠償責 任。 第六十八條 上市公司董事、高 級 管理人 員應 當 對 公司定期 報告 簽 署 書 面確 認 意 見 。 投資者關系管理 q原則：公平對待股東；q投資者關系：股東大會、網站、分析師會議、業(yè)績說明會和路演、一對一溝通、現場參觀、電話咨詢q良好的投資者關系將有效地提升公司戰(zhàn)略可信度，進而提升公司的價值 ，降低公司的融資成本。 股東大會的召開 q地點要求：公司住所地或公司章程規(guī)定的地點；q形式要求：以現場會議形式召開，股東可通過其它方式參加股東大會的，視為出席；網絡投票時間段的要求：保證現場當日有一個完整的交易日。 股東大會提案 q提議內容要求：屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合規(guī)則與公司章程，且披露完整；q議案變更要求：召集人（董事會、監(jiān)事會與持股 10%以上股東）不能變更議案， q主要規(guī)則：《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司章程指引》《股東大會議事規(guī)則》《股票上市規(guī)則》 股東大會的召集 q召集的主體： 董事會。 q注意義務是對董事 “
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