【正文】 承諾人作出的承諾應當具體、明確、無歧義、具有可操作性，并與本所和中國結算深圳分公司實時監(jiān)管的技術條件相適應。持股50%以上的股東及其一致行動人在全部增持計劃完成時，或者增持期限屆滿時，應當及時通知上市公司，聘請律師就股東及其一致行動人增持公司股份是否符合《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等有關規(guī)定、是否滿足《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的免于提出豁免發(fā)出要約申請的條件出具專項核查意見，并委托公司在增持行為完成后三日內披露增持結果公告和律師出具的專項核查意見。、控制公司股份總額5%以上的原非流通股東通過證券交易系統(tǒng)出售限售股份，每累計達到該公司股份總額的1%時，公司應當在該事實發(fā)生之日起二個交易日內作出公告。 上市公司及其股東、保薦機構應當關注限售股份的限售期限。 控股股東、實際控制人應當按照本所要求如實填報并及時更新關聯(lián)人信息，保證所提供的信息真實、準確、完整。減少比例達到公司股份總數1%，控股股東、實際控制人還應當在公告中承諾連續(xù)六個月內出售的股份低于公司股份總數的5%。 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份，應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所相關規(guī)定履行審批程序和信息披露義務，不得以任何方式規(guī)避履行審批程序和信息披露義務。 控股股東、實際控制人不得以下列任何方式占用上市公司資金：（一）要求公司為其墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出；（二）要求公司代其償還債務；（三）要求公司有償或者無償、直接或者間接拆借資金給其使用；（四）要求公司通過銀行或者非銀行金融機構向其提供委托貸款；（五）要求公司委托其進行投資活動；（六）要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（七）要求公司在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向其提供資金；（八）不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；（九）中國證監(jiān)會及本所認定的其他情形?？毓晒蓶|、實際控制人應當明確承諾如存在控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔保的，在占用資金全部歸還、違規(guī)擔保全部解除前不轉讓所持有、控制的公司股份，并授權公司董事會辦理股份鎖定手續(xù)。 控股股東、實際控制人應當善意使用其控制權，不得利用其控制權從事有損于上市公司和中小股東合法權益的行為。 上市公司股東和實際控制人應當嚴格履行其作出的公開聲明和各項承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者解除。 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或者其他組織不發(fā)生因獲知內幕信息而買賣本公司股票及其衍生品種的行為：（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或者其他組織；（三）公司證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中國證監(jiān)會、本所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司或者公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務代表有特殊關系，可能獲知內幕信息的自然人、法人或者其他組織。披露內容包括：（一）本次變動前持股數量；（二）本次股份變動的日期、數量、價格；（三）本次變動后的持股數量；（四）本所要求披露的其他事項。、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司自其申報離任日起六個月內將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定。，中國結算深圳分公司以上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在本所上市的本公司股份為基數，按25%計算其本年度可轉讓股份法定額度；同時，對該人員所持的在本年度可轉讓股份額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表應當在下列時間內委托公司向本所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”）申報其個人及其親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份證件號碼等）：（一）新上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在公司申請股票上市時；（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或者職工代表大會）通過其任職事項后二個交易日內；（三）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日內；（四）新任證券事務代表在公司通過其任職事項后二個交易日內；（五）現任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的二個交易日內；（六）現任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在離任后二個交易日內；（七）本所要求的其他時間。應當及時向總經理或者董事會報告，提請總經理或者董事會采取應對措施。第六節(jié) 監(jiān)事行為規(guī)范 監(jiān)事應當對上市公司董事、高級管理人員遵守有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程以及執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督。 出現下列情形之一的，獨立董事應當及時向中國證監(jiān)會、本所及上市公司注冊地證監(jiān)會派出機構報告：（一）被公司免職，本人認為免職理由不當的；（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立董事辭職的； （三）董事會會議材料不充分時，半數以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或者延期審議相關事項的提議未被采納的；（四）對公司或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。 獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應當包括下列內容：（一）重大事項的基本情況；（二）發(fā)表意見的依據，包括所履行的程序、核查的文件、現場檢查的內容等；（三）重大事項的合法合規(guī)性；（四）對上市公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公司采取的措施是否有效；（五）發(fā)表的結論性意見。第五節(jié) 獨立董事特別行為規(guī)范 獨立董事應當獨立公正地履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位和個人的影響。 董事長不得從事超越其職權范圍的行為。對于關注到的重大事項、重大問題或者市場傳聞，董事應當要求公司相關人員及時作出說明或者澄清，必要時應當提議召開董事會審議。 董事在審議定期報告時，應當認真閱讀定期報告全文，重點關注定期報告內容是否真實、準確、完整，是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數據和財務指標是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否合理，是否存在異常情況，董事會報告是否全面分析了上市公司報告期財務狀況與經營成果并且充分披露了可能影響公司未來財務狀況與經營成果的重大事項和不確定性因素等。前述意見應當在董事會會議記錄中作出記載。董事在審議對上市公司的控股子公司、參股公司的擔保議案時，應當重點關注控股子公司、參股公司的各股東是否按股權比例進行同比例擔保。 出現下列情形之一的，董事應當作出書面說明并對外披露：（一）連續(xù)兩次未親自出席董事會會議；（二）任職期內連續(xù)十二個月未親自出席董事會會議次數超過其間董事會總次數的二分之一。對所議事項有疑問的，應當主動調查或者要求董事會提供決策所需的更充足的資料或者信息。上市公司半數以上董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現依照本節(jié)規(guī)定應當離職情形的，經公司申請并經本所同意，相關董事、監(jiān)事和高級管理人員離職期限可以適當延長，但延長時間最長不得超過三個月。除下列情形外，董事、監(jiān)事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會或者監(jiān)事會時生效：（一）董事、監(jiān)事辭職導致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數；（二）職工代表監(jiān)事辭職導致職工代表監(jiān)事人數少于監(jiān)事會成員的三分之一；（三）獨立董事辭職導致獨立董事人數少于董事會成員的三分之一或者獨立董事中沒有會計專業(yè)人士。 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人被提名后，應當自查是否符合任職資格，及時向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關資格證書（如適用）。 董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應當取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書；獨立董事在被提名前，應當取得中國證監(jiān)會認可的獨立董事資格證書。對于應披露的重大信息，應當第一時間通知董事會秘書。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內回答本所問詢并按本所要求提交書面說明和相關資料，按時參加本所的約見談話，并按照本所要求按時參加本所組織的相關培訓和會議。董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格區(qū)分公務支出和個人支出，不得利用公司為其支付應當由其個人負擔的費用。 監(jiān)事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應當在會議記錄上簽字。 董事會可以公開征集股東投票權，但不得采取有償或者變相有償的方式征集股東投票權。 上市公司應當制定董事會議事規(guī)則，確保董事會規(guī)范、高效運作和審慎、科學決策。 上市公司應當在公司章程中規(guī)定選舉二名以上董事或者監(jiān)事時實行累積投票制度。公司召開股東大會，除現場會議投票外，應當向股東提供股東大會網絡投票服務。 上市公司應當充分保障股東享有的股東大會召集請求權。、實際控制人及其關聯(lián)人。上市公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）目錄第一章總則 1第二章公司治理 2第一節(jié)總體要求 2第二節(jié)股東大會 3第三節(jié)董事會 6第四節(jié)監(jiān)事會 7第三章董事、監(jiān)事和高級管理人員管理 8第一節(jié)總體要求 8第二節(jié)任職管理 11第三節(jié)董事行為規(guī)范 15第四節(jié)董事長行為規(guī)范 21第五節(jié)獨立董事特別行為規(guī)范 22第六節(jié)監(jiān)事行為規(guī)范 26第七節(jié)高級管理人員行為規(guī)范 27第八節(jié)股份及其變動管理 27第四章股東、控股股東和實際控制人行為規(guī)范 34第一節(jié)總體要求 34第二節(jié)控股股東和實際控制人行為規(guī)范 36第三節(jié)限售股份上市流通管理 43第四節(jié)股東及其一致行動人增持股份業(yè)務管理 45第五節(jié)承諾及承諾履行 49第五章信息披露 54第一節(jié)公平信息披露 54第二節(jié)實時信息披露 59第三節(jié)業(yè)績快報 61第四節(jié)內幕信息知情人登記管理 61第六章募集資金管理 66第一節(jié)總體要求 66第二節(jié)募集資金專戶存儲 67第三節(jié)募集資金使用 68第四節(jié)募集資金用途變更 73第五節(jié)募集資金管理與監(jiān)督 75第七章其他重大事件管理 78第一節(jié)風險投資 78第二節(jié)商品期貨套期保值業(yè)務 80第三節(jié)礦業(yè)權投資 82第四節(jié)對外提供財務資助 85第五節(jié)會計政策及會計估計變更 89第六節(jié)計提資產減值準備 93第七節(jié)利潤分配和資本公積轉增股本 94第八章內部控制 99第一節(jié)總體要求 99第二節(jié)關聯(lián)交易的內部控制 100第三節(jié)對外擔保的內部控制 104第四節(jié)重大投資的內部控制 106第五節(jié)信息披露的內部控制 107第六節(jié)對控股子公司的管理控制 110第七節(jié)內部審計工作規(guī)范 111第八節(jié)內部控制的檢查和披露 117第九章投資者關系管理 119第十章社會責任 124第十一章附則 126附件一：控股股東、實際控制人聲明及承諾書 127附件二：募集資金三方監(jiān)管協(xié)議(范本) 139150 / 152第一章 總則 為了規(guī)范中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）的組織和行為，提高上市公司規(guī)范運作水平，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，推動中小企業(yè)板市場健康穩(wěn)定發(fā)展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”），制定本指引?？毓晒蓶|高級管理人員兼任上市公司董事的，應當保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。控股股東及其下屬的其他單位不得從事與上市公司相同或者相近的業(yè)務。對于股東提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應當依據法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程在規(guī)定期限內提出是否同意召開股東大會的書面反饋意見，不得無故拖延。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。本所鼓勵公司選舉董事、監(jiān)事實行差額選舉，鼓勵公司在公司章程中規(guī)定單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以在股東大會召開前提出董事、監(jiān)事候選人人選。 董事會的人數及人員構成應當符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程等的要求?！豆痉ā芬?guī)定的董事會各項具體職權應當由董事會集體行使，不得授權他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。監(jiān)事會會議記錄應當作為上市公司重要檔案妥善保存。、監(jiān)事和高級管理人員與上市公司訂立合同或者進行交易的，應當根據《股票上市規(guī)則》和公司章程的規(guī)定提交公司董事會或者股東大會審議通過，并嚴格遵守公平性原則。 董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間存在下列情形之一的，本所鼓勵上市公司取消和收回上述人員相關獎勵性薪酬（含獎金、股票期權和限制性股票等）或者獨立董事津貼，并予以披露：（一）受到本所公開譴責的；（二）嚴重失職或者濫用職權的；（三）經營決策失誤導致公司遭受重大損失的；（四）公司規(guī)定的其他情形。對于董事會秘書提出的問詢，應當及時、如實予以回復，并提供相關資料。 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：（一）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一；（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（三）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿；（四）本所規(guī)定的其他情形。公司董事會、監(jiān)事會應當對候選人的任職資格進行核查，發(fā)現不符合任職資格的，應當要求提名人撤銷對該候選人的提名。在上述情形下，辭職報告應當在下任董事或者監(jiān)事填補因其辭職產生的空缺后方能生效。在離職生效之前，相關董事、監(jiān)事和高級管理人員仍應當按照有關法律、行政法規(guī)和公