【正文】 事，并提供充分的會議材料，包括會議議題的相關(guān)背景材料、獨立董事事前認可情況等董事對議案進行表決所需的所有信息、數(shù)據(jù)和資料，及時答復(fù)董事提出的問詢，在會議召開前根據(jù)董事的要求補充相關(guān)會議材料。 董事會會議記錄應(yīng)當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)當作為上市公司重要檔案妥善保存。 董事會審議按本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當提交股東大會審議的重大關(guān)聯(lián)交易事項（日常關(guān)聯(lián)交易除外），應(yīng)當以現(xiàn)場方式召開全體會議，董事不得委托他人出席或以通訊方式參加表決。上市公司可以在公司章程或董事會議事規(guī)則中規(guī)定應(yīng)當以現(xiàn)場方式召開董事會全體會議審議的其他重大事項。 《公司法》規(guī)定的董事會各項具體職權(quán)應(yīng)當由董事會集體行使，不得授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。公司章程規(guī)定的董事會其他職權(quán)涉及重大業(yè)務(wù)和事項的，應(yīng)當實行集體決策審批，不得授權(quán)單個或幾個董事單獨決策。董事會可以授權(quán)董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規(guī)定外的部分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當明確、具體，并對授權(quán)事項的執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督。公司章程應(yīng)當對授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序和責任作出具體規(guī)定。第四節(jié) 監(jiān)事會 上市公司監(jiān)事會應(yīng)當向全體股東負責，對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益。 上市公司應(yīng)當采取有效措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。 監(jiān)事會成員應(yīng)當確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員以及上市公司財務(wù)監(jiān)督和檢查的權(quán)利。 監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當在會議記錄上簽字。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當作為上市公司重要檔案妥善保存。 監(jiān)事會應(yīng)當對定期報告提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和本所的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理第一節(jié) 總體要求 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，并嚴格履行其作出的各項承諾。 董事、監(jiān)事和高級管理人員作為上市公司和全體股東的受托人，對上市公司和全體股東負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地為上市公司和全體股東利益行使職權(quán)，避免與公司和全體股東發(fā)生利益沖突，在發(fā)生利益沖突時應(yīng)當將公司和全體股東利益置于自身利益之上。 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用其在上市公司的職權(quán)牟取個人利益，不得因其作為董事、監(jiān)事和高級管理人員身份從第三方獲取不當利益。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保護上市公司資產(chǎn)的安全、完整，不得挪用公司資金和侵占公司財產(chǎn)。董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當嚴格區(qū)分公務(wù)支出和個人支出，不得利用公司為其支付應(yīng)當由其個人負擔的費用。 董事、監(jiān)事和高級管理人員與上市公司訂立合同或進行交易應(yīng)當經(jīng)過公司股東大會審議通過，并嚴格遵守公平性原則。 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者他人牟取屬于上市公司的商業(yè)機會，不得自營或者為他人經(jīng)營與公司相同或類似的業(yè)務(wù)。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責地履行職責，具備正常履行職責所需的必要的知識、技能和經(jīng)驗，并保證有足夠的時間和精力履行職責。 董事、監(jiān)事和高級管理人員行使職權(quán)應(yīng)當符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定，并在公司章程、股東大會決議或董事會決議授權(quán)范圍內(nèi)行使。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當嚴格按照有關(guān)規(guī)定履行報告義務(wù)和信息披露義務(wù)，并保證報告和披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當嚴格遵守公平信息披露原則，做好上市公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司未公開重大信息，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。一旦出現(xiàn)泄漏，應(yīng)當立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，應(yīng)當立即向本所報告。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)回答本所問詢并按本所要求提交書面說明和相關(guān)資料，按時參加本所的約見談話，并按照本所要求按時參加本所組織的相關(guān)培訓(xùn)和會議。 董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間存在下列情形之一的，本所鼓勵上市公司取消和收回上述人員相關(guān)獎勵性薪酬（含獎金、股票期權(quán)和限制性股票等）或獨立董事津貼，并予以披露：（一）受到本所公開譴責的；（二）嚴重失職或濫用職權(quán)的；（三）經(jīng)營決策失誤導(dǎo)致公司遭受重大損失的；（四）公司規(guī)定的其他情形。公司應(yīng)當就取消和收回董事、監(jiān)事和高級管理人員獎勵性薪酬或獨立董事津貼建立相應(yīng)的制度，并要求董事、監(jiān)事和高級管理人員出具書面承諾。 董事、監(jiān)事和高級管理人員獲悉上市公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當及時向公司董事會或監(jiān)事會報告，并督促公司按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：（一）占用公司資金，挪用、侵占公司資產(chǎn)的；（二）要求公司違法違規(guī)提供擔保的；（三）對公司進行或擬進行重大資產(chǎn)重組的；（四）持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；（五）持有、控制公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)置信托或被依法限制表決權(quán)的；（六）自身經(jīng)營狀況惡化，進入或擬進入破產(chǎn)、清算等程序的；（七）對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的其他情形。公司未及時履行信息披露義務(wù)，或者披露內(nèi)容與實際情況不符的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當立即向本所報告。 董事、監(jiān)事和高級管理人員向上市公司董事會、監(jiān)事會報告重大事項的，應(yīng)當同時通報董事會秘書。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當及時閱讀并核查上市公司在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體（以下簡稱“中國證監(jiān)會指定媒體”）上刊登的信息披露文件，發(fā)現(xiàn)與董事會決議、監(jiān)事會決議不符或與事實不符的，應(yīng)當及時了解原因，提請董事會、監(jiān)事會予以糾正，董事會、監(jiān)事會不予糾正的，應(yīng)當立即向本所報告。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當積極支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。對于應(yīng)披露的重大信息，應(yīng)當?shù)谝粫r間通知董事會秘書。對于董事會秘書提出的問詢，應(yīng)當及時、如實予以回復(fù)，并提供相關(guān)資料。 董事、監(jiān)事和其他高級管理人員應(yīng)當在董事會秘書統(tǒng)一協(xié)調(diào)安排下，按照有關(guān)規(guī)定做好接待投資者來訪、參加投資者交流會等投資者關(guān)系管理工作，并嚴格遵守公平信息披露原則。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當避免與上市公司發(fā)生交易。對于確有需要發(fā)生的交易，董事、監(jiān)事和高級管理人員在與公司訂立合同或進行交易前，應(yīng)當向公司董事會聲明該交易為關(guān)聯(lián)交易，并提交關(guān)于交易的必要性、定價依據(jù)及交易價格是否公允的書面說明，保證公司和全體股東利益不受損害。 董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司收購和重大資產(chǎn)重組中，應(yīng)當維護公司整體利益，恪盡職守，確保公司經(jīng)營管理和信息披露的正常進行。董事、監(jiān)事和高級管理人員針對收購和重組行為所作出的決策及采取的措施，應(yīng)當從公司整體利益出發(fā)，相關(guān)決策、措施應(yīng)當公正、合理。 審計委員會成員應(yīng)當督導(dǎo)內(nèi)部審計部門至少每季度對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。檢查發(fā)現(xiàn)上市公司存在違法違規(guī)、運作不規(guī)范等情形的，應(yīng)當及時向本所報告：（一）公司募集資金使用、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資、風(fēng)險投資、對外提供財務(wù)資助、購買或出售資產(chǎn)、對外投資等重大事項的實施情況；（二）公司大額資金往來以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來情況。 薪酬與考核委員會成員應(yīng)當每年對董事和高級管理人員薪酬的決策程序是否符合規(guī)定、確定依據(jù)是否合理、是否損害上市公司和全體股東利益、年度報告中關(guān)于董事和高級管理人員薪酬的披露內(nèi)容是否與實際情況一致等進行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。檢查發(fā)現(xiàn)存在問題的，應(yīng)當及時向本所報告。第二節(jié) 任職與離職 上市公司應(yīng)當在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘程序，保證董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘公開、公平、公正、獨立。 董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應(yīng)當取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書；獨立董事在被提名前，應(yīng)當取得中國證監(jiān)會認可的獨立董事資格證書。 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一；（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（三）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（四）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責；（五）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級管理人員的股東大會或者董事會等機構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級管理人員受聘議案的時間截止起算。 上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。最近二年內(nèi)曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人被提名后，應(yīng)當自查是否符合任職資格，及時向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關(guān)資格證書（如適用）。公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當對候選人的任職資格進行核查，發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，應(yīng)當要求提名人撤銷對該候選人的提名。 董事會秘書應(yīng)當由上市公司董事、副總經(jīng)理或財務(wù)負責人擔任。 獨立董事任職資格應(yīng)當符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等。本所根據(jù)上述規(guī)定對上市公司獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行備案審核。本所認為獨立董事候選人存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等規(guī)定，本所可以向公司發(fā)出獨立董事任職資格的關(guān)注函，公司應(yīng)當在股東大會召開前披露本所關(guān)注意見。本所認為獨立董事候選人存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等規(guī)定，且情形嚴重的，本所可以對獨立董事候選人的任職資格提出異議。對于本所提出異議的人員，董事會不得將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決。 董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后三年內(nèi)，再次被提名為董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人的，應(yīng)當及時將離任后買賣上市公司股票情況書面報告公司。公司應(yīng)當提前五個交易日將聘任理由、上述人員離任后買賣公司股票等情況向本所提交書面報告。本所收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，公司方可提交董事會或股東大會審議。 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或職工代表大會等有權(quán)機構(gòu)審議其受聘議案時，應(yīng)當親自出席會議，就其任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系等情況進行說明。 董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職應(yīng)當提交書面辭職報告。除下列情形外，董事、監(jiān)事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會或監(jiān)事會時生效：（一）董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)；（二）職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一；（三）獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業(yè)人士。在上述情形下，辭職報告應(yīng)當在下任董事或監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或監(jiān)事仍應(yīng)當按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責。出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應(yīng)當在二個月內(nèi)完成補選。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在辭職報告中說明辭職時間、辭職原因、辭去的職務(wù)、辭職后是否繼續(xù)在上市公司任職（如繼續(xù)任職，說明繼續(xù)任職的情況）等情況。辭職原因可能涉及公司或其他董事、監(jiān)事、高級管理人員違法違規(guī)或不規(guī)范運作的，提出辭職的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當及時向本所報告。 董事、（一）至（三）項情形之一的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)離職。除前款情形之外，董事會秘書、獨立董事出現(xiàn)其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的不得擔任董事會秘書、獨立董事情形的，相關(guān)董事會秘書、獨立董事應(yīng)當在前款規(guī)定的期限內(nèi)離職。上市公司半數(shù)以上董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)依照本節(jié)規(guī)定應(yīng)當離職情形的，經(jīng)公司申請并經(jīng)本所同意，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員離職期限可以適當延長，但延長時間最長不得超過三個月。在離職生效之前，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員仍應(yīng)當按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責，確保公司的正常運作。 董事長、總經(jīng)理在任職期間離職，上市公司獨立董事應(yīng)當對董事長、總經(jīng)理離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發(fā)表意見。獨立董事認為必要時，可以聘請中介機構(gòu)進行離任審計，費用由公司承擔。 董事、監(jiān)事和高級管理人員在離職時應(yīng)當做好工作交接，確保上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。 董事、監(jiān)事和高級管理人員在離職生效之前，以及離職生效后或任期結(jié)束后的合理期間或約定的期限內(nèi)，對上市公司和全體股東承擔的忠實義務(wù)并不當然解除。董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后，其對公司的商業(yè)秘密負有的保密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效，并應(yīng)當嚴格履行與公司約定的禁止同業(yè)競爭等義務(wù)。第三節(jié) 董事行為規(guī)范 董事應(yīng)當在調(diào)查、獲取作出決策所需文件情況和資料的基礎(chǔ)上，充分考慮所審議事項的合法合規(guī)性、對上市公司的影響（包括潛在影響）以及存在的風(fēng)險，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉履行職責并對所議事項表示明確的個人意見。對所議事項有疑問的，應(yīng)當主動調(diào)查或者要求董事會提供決策所需的更充足的資料或信息。 董事應(yīng)當關(guān)注董事會審議事項的決策程序，特別