【正文】 司法拍賣、托管、設(shè)置信托或被依法限制表決權(quán)的；（六）自身經(jīng)營狀況惡化，進入或擬進入破產(chǎn)、清算等程序的；（七）對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的其他情形。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當避免與上市公司發(fā)生交易。第二節(jié) 任職與離職 上市公司應(yīng)當在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘程序，保證董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘公開、公平、公正、獨立。公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當對候選人的任職資格進行核查，發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，應(yīng)當要求提名人撤銷對該候選人的提名。公司應(yīng)當提前五個交易日將聘任理由、上述人員離任后買賣公司股票等情況向本所提交書面報告。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在辭職報告中說明辭職時間、辭職原因、辭去的職務(wù)、辭職后是否繼續(xù)在上市公司任職（如繼續(xù)任職，說明繼續(xù)任職的情況）等情況。 董事、監(jiān)事和高級管理人員在離職時應(yīng)當做好工作交接，確保上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。 董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當對關(guān)聯(lián)交易的必要性、公平性、真實意圖、對上市公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易的定價政策及定價依據(jù)，包括評估值的公允性、交易標的的成交價格與賬面值或評估值之間的關(guān)系等，嚴格遵守關(guān)聯(lián)董事回避制度，防止利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)控利潤、向關(guān)聯(lián)人輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權(quán)益。 董事在審議對外提供財務(wù)資助議案前，應(yīng)當積極了解被資助方的基本情況，如經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。 董事在審議上市公司收購和重大資產(chǎn)重組事項時，應(yīng)當充分調(diào)查收購或重組的意圖，關(guān)注收購方或重組交易對方的資信狀況和財務(wù)狀況，交易價格是否公允、合理，收購或重組是否符合公司的整體利益，審慎評估收購或重組對公司財務(wù)狀況和長遠發(fā)展的影響。在執(zhí)行相關(guān)決議過程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一時，董事應(yīng)當及時向上市公司董事會報告，提請董事會采取應(yīng)對措施：（一）實施環(huán)境、實施條件等出現(xiàn)重大變化，導(dǎo)致相關(guān)決議無法實施或繼續(xù)實施可能導(dǎo)致公司利益受損；（二）實際執(zhí)行情況與相關(guān)決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風險；（三）實際執(zhí)行進度與相關(guān)決議存在重大差異，繼續(xù)實施難以實現(xiàn)預(yù)期目標。 董事發(fā)現(xiàn)上市公司或者公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在涉嫌違法違規(guī)行為時，應(yīng)當要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時向董事會報告，提請董事會進行核查，必要時應(yīng)當向本所以及其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告。實際執(zhí)行情況與董事會決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風險的，董事長應(yīng)當及時召集董事會進行審議并采取有效措施。 獨立董事應(yīng)當充分行使下列特別職權(quán)：（一）上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元人民幣或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當由獨立董事認可后，提交董事會討論。 獨立董事發(fā)現(xiàn)上市公司存在下列情形之一的，應(yīng)當積極主動履行盡職調(diào)查義務(wù)并及時向本所報告，必要時應(yīng)當聘請中介機構(gòu)進行專項調(diào)查：（一）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；（二）未及時履行信息披露義務(wù)；（三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。 獨立董事應(yīng)當向上市公司年度股東大會提交述職報告并披露，述職報告應(yīng)當包括下列內(nèi)容：（一）全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會次數(shù)；（二）發(fā)表獨立意見的情況；（三）現(xiàn)場檢查情況；（四）提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務(wù)所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等情況；（五）保護中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及上市公司存在違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定、公司章程或股東大會決議的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失的，應(yīng)當及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會及高級管理人員予以糾正，并向中國證監(jiān)會、本所或者其他有關(guān)部門報告。第八節(jié) 股份及其變動管理 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當知悉《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定中關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場、短線交易等禁止行為的規(guī)定，不得進行違法違規(guī)的交易。 董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以委托公司向本所和中國結(jié)算深圳分公司申請解除限售。解除限售后，離任人員的剩余額度內(nèi)股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。 上市公司可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，對董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表及其配偶等人員所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當及時向本所申報。 上市公司股東和實際控制人應(yīng)當嚴格履行其作出的公開聲明和各項承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或解除。 上市公司股東行使股東大會召集權(quán)、提案權(quán)等權(quán)利時，應(yīng)當遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程等規(guī)定，做好信息保密工作。 控股股東、實際控制人應(yīng)當在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明：（一）直接和間接持有上市公司股票的情況；（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》或者其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；（三）關(guān)聯(lián)人基本情況；（四）本所認為應(yīng)當說明的其他情況。 控股股東、實際控制人應(yīng)當保證上市公司人員獨立，不得通過下列任何方式影響上市公司人員獨立：（一）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式影響公司人事任免；（二）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式限制公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責；（三）聘任公司高級管理人員在本公司或其控制的企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)；（四）向公司高級管理人員支付薪金或其他報酬；（五）無償要求公司人員為其提供服務(wù)；（六）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認定的其他情形。 控股股東、實際控制人不得利用其對上市公司的控制地位，牟取屬于公司的商業(yè)機會。 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時，應(yīng)當注意協(xié)調(diào)新老股東更換，防止公司出現(xiàn)動蕩，并確保公司董事會以及公司管理層穩(wěn)定過渡。 控股股東、實際控制人通過信托或其他管理方式買賣上市公司股份的，適用本節(jié)相關(guān)規(guī)定。 下列主體的行為視同控股股東、實際控制人行為，適用本節(jié)相關(guān)規(guī)定：（一）控股股東、實際控制人直接或間接控制的法人、非法人組織；（二）控股股東、實際控制人為自然人的，其配偶、未成年子女；（三）本所認定的其他主體。 上市公司及其股東、保薦機構(gòu)應(yīng)當關(guān)注限售股份的限售期限。 上市公司董事會應(yīng)當在本所受理限售股份上市流通申請后，及時辦理完畢有關(guān)股份登記手續(xù)，并在限售股份可上市流通前三個交易日內(nèi)披露提示性公告。 上市公司股東出售限售股份應(yīng)當嚴格遵守所作出的各項承諾，其股份出售不得影響未履行完畢的承諾的繼續(xù)履行。 控股股東、實際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當慎重對待有關(guān)上市公司的媒體采訪或投資者調(diào)研，不得提供與公司相關(guān)的未公開重大信息，不得進行誤導(dǎo)性陳述，不得提供、傳播虛假信息。減少比例達到公司股份總數(shù)1% 條作出披露的，控股股東、實際控制人還應(yīng)當在公告中承諾連續(xù)六個月內(nèi)出售的股份低于公司股份總數(shù)的5%。 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時，應(yīng)當就受讓人下列情況進行合理調(diào)查：（一）受讓人受讓股份意圖；（二）受讓人的資產(chǎn)以及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；（三）受讓人的經(jīng)營業(yè)務(wù)及其性質(zhì)；（四）受讓人是否擬對公司進行重組，重組是否符合公司的整體利益，是否會侵害其他中小股東的利益；（五）對公司或中小股東可能產(chǎn)生重大影響的其他情形。 控股股東、實際控制人提出議案時應(yīng)當充分考慮和把握議案對上市公司和中小股東利益的影響。 控股股東、實際控制人作出的承諾應(yīng)當具體、明確、無歧義、具有可操作性，并采取有效措施保證其作出的承諾能夠有效履行，對于存在較大履約風險的承諾事項，控股股東、實際控制人應(yīng)當提供本所認可的履約擔保?？毓晒蓶|、實際控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實際控制人應(yīng)當在其完成變更的一個月內(nèi)完成《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。公司應(yīng)當及時向本所報備持有、控制公司5%以上股份的股東和實際控制人指定的專門聯(lián)系人員的姓名、職務(wù)、聯(lián)系方式等信息。 上市公司股東和實際控制人應(yīng)當積極配合公司履行信息披露義務(wù)。持有公司5%以上股份的股東違反《證券法》第四十七條規(guī)定的，公司董事會應(yīng)當參照上款規(guī)定履行義務(wù)。因公司進行權(quán)益分派等導(dǎo)致離任人員所持本公司股份變化的，可解鎖額度做相應(yīng)變更。 董事、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應(yīng)當按照中國結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個賬戶，在合并賬戶前，中國結(jié)算深圳分公司按本指引的規(guī)定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。 上市公司應(yīng)當按照中國結(jié)算深圳分公司的要求，對董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表及其親屬的股份相關(guān)信息進行確認，并及時反饋確認結(jié)果。 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，總經(jīng)理或其他高級管理人員應(yīng)當及時向董事會報告，充分說明原因及對公司的影響，并提請董事會按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：（一）公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策、稅收政策、經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、主要原材料和產(chǎn)品價格、主要客戶和供應(yīng)商等內(nèi)外部生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大變化的；（二）預(yù)計公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損、扭虧為盈或同比大幅變動，或者預(yù)計公司實際經(jīng)營業(yè)績與已披露業(yè)績預(yù)告情況存在較大差異的；（三）其他可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響的事項。董事、高級管理人員應(yīng)當如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。獨立董事針對上述情形對外公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當于披露前向本所報告，經(jīng)本所審核后在中國證監(jiān)會指定媒體上公告。對重大事項提出保留意見、反對意見或無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨立董事應(yīng)當明確說明理由。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影響其獨立性的情況，應(yīng)當向公司申明并實行回避。對于授權(quán)事項的執(zhí)行情況，董事長應(yīng)當及時告知其他董事。董事不能保證公司披露的信息真實、準確、完整或存在異議的，應(yīng)當在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當對所涉及事項及其對公司的影響作出說明并公告。董事對定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應(yīng)當說明具體原因并公告，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當對所涉及事項及其對公司的影響作出說明并公告。 董事在審議證券投資、風險投資等事項時，應(yīng)當充分關(guān)注上市公司是否建立專門內(nèi)部控制制度，投資風險是否可控以及風險控制措施是否有效，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，是否存在違反規(guī)定的證券投資、風險投資等情形。董事在審議資產(chǎn)核銷議案時，應(yīng)當關(guān)注追蹤催討和改進措施、相關(guān)責任人處理、資產(chǎn)減值準備計提和損失處理的內(nèi)部控制制度的有效性。董事應(yīng)當對授權(quán)事項的執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督。 董事應(yīng)當親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。 董事長、總經(jīng)理在任職期間離職，上市公司獨立董事應(yīng)當對董事長、總經(jīng)理離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發(fā)表意見。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或監(jiān)事仍應(yīng)當按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責。對于本所提出異議的人員，董事會不得將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決。單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。 薪酬與考核委員會成員應(yīng)當每年對董事和高級管理人員薪酬的決策程序是否符合規(guī)定、確定依據(jù)是否合理、是否損害上市公司和全體股東利益、年度報告中關(guān)于董事和高級管理人員薪酬的披露內(nèi)容是否與實際情況一致等進行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。對于董事會秘書提出的問詢，應(yīng)當及時、如實予以回復(fù)，并提供相關(guān)資料。 董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間存在下列情形之一的，本所鼓勵上市公司取消和收回上述人員相關(guān)獎勵性薪酬（含獎金、股票期權(quán)和限制性股票等）或獨立董事津貼，并予以披露：（一）受到本所公開譴責的；（二）嚴重失職或濫用職權(quán)的；（三）經(jīng)營決策失誤導(dǎo)致公司遭受重大損失的；（四）公司規(guī)定的其他情形。 董事、監(jiān)事和高級管理人員與上市公司訂立合同或進行交易應(yīng)當經(jīng)過公司股東大會審議通過，并嚴格遵守公平性原則。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當作為上市公司重要檔案妥善保存。 《公司法》規(guī)定的董事會各項具體職權(quán)應(yīng)當由董事會集體行使，不得授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。審計委員會的召集人應(yīng)當為會計專業(yè)人士。 上市公司召開股東大會，應(yīng)當聘請律師對會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結(jié)果等事項出具法律意見書，并與股東大會決議一并公告。有關(guān)提案需要獨立董事、保薦機構(gòu)發(fā)表意見的，獨立董事和保薦機構(gòu)的意見最遲應(yīng)當在發(fā)出股東大會通知時披露。 上市公司股東大會應(yīng)當設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，召開地點應(yīng)當明確具體。公司董事會應(yīng)當在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時召開專項會議進行討論，并將討論結(jié)果予以披露。 上市公司在擬購買或參與競買控股股東、實際控制人或其關(guān)聯(lián)人的項目或資產(chǎn)時，應(yīng)當核查其是否存在占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔保等情形。 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”），誠實守信，自覺接受本所和其他相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)督管理。 本指引適用于股票在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業(yè)板上市的公司。公司在與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控