【正文】 股東、實(shí)際控制人不得以下列任何方式占用上市公司資金：（一）要求公司為其墊付、承擔(dān)工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用、成本和其他支出；（二）要求公司代其償還債務(wù)；（三）要求公司有償或者無償、直接或者間接拆借資金給其使用；（四）要求公司通過銀行或者非銀行金融機(jī)構(gòu)向其提供委托貸款；（五）要求公司委托其進(jìn)行投資活動(dòng)；（六）要求公司為其開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；（七）要求公司在沒有商品和勞務(wù)對價(jià)情況下以其他方式向其提供資金；（八）不及時(shí)償還公司承擔(dān)對其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（九）中國證監(jiān)會(huì)及本所認(rèn)定的其他情形。 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)應(yīng)當(dāng)保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得通過下列任何方式影響上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立：（一）與公司進(jìn)行同業(yè)競爭；（二）要求公司與其進(jìn)行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；（三）無償或者以明顯不公平的條件要求公司為其提供商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；（四）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認(rèn)定的其他情形。 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司資產(chǎn)完整和機(jī)構(gòu)獨(dú)立，不得通過下列任何方式影響公司資產(chǎn)完整和機(jī)構(gòu)獨(dú)立：（一）與公司共用主要機(jī)器設(shè)備、廠房、專利、非專利技術(shù)等；（二）與公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；（三）與公司共用機(jī)構(gòu)和人員；（四）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式對公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和其他機(jī)構(gòu)行使職權(quán)進(jìn)行限制或者施加其他不正當(dāng)影響；（五）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認(rèn)定的其他情形。 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)充分保護(hù)中小股東的提案權(quán)、表決權(quán)、董事提名權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由限制、阻撓其合法權(quán)利的行使。 控股股東、實(shí)際控制人提出議案時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮議案對上市公司和中小股東利益的影響。 控股股東、實(shí)際控制人與上市公司之間進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，不得通過任何方式影響公司的獨(dú)立決策，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當(dāng)行為等方式損害公司和中小股東的合法權(quán)益。 控股股東、實(shí)際控制人不得利用其對上市公司的控制地位，牟取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。 控股股東、實(shí)際控制人不得以利用他人賬戶或者向他人提供資金的方式買賣上市公司股份。 控股股東、實(shí)際控制人買賣上市公司股份，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所相關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，不得以任何方式規(guī)避履行審批程序和信息披露義務(wù)。 控股股東、實(shí)際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份：（一）公司年度報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，直至公告前一日； （二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十日內(nèi)；（三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；（四）中國證監(jiān)會(huì)及本所認(rèn)定的其他期間。 控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意協(xié)調(diào)新老股東更換，防止公司出現(xiàn)動(dòng)蕩，并確保公司董事會(huì)以及公司管理層穩(wěn)定過渡。 存在下列情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易系統(tǒng)出售其持有或者控制的上市公司股份，應(yīng)當(dāng)在首次出售二個(gè)交易日前刊登提示性公告：（一）預(yù)計(jì)未來六個(gè)月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或者超過公司股份總數(shù)的5%；（二）最近十二個(gè)月內(nèi)控股股東、實(shí)際控制人受到本所公開譴責(zé)或者兩次以上通報(bào)批評處分；（三）公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；（四）本所認(rèn)定的其他情形。：（一）擬出售的股份數(shù)量；（二）擬出售的時(shí)間；（三）擬出售價(jià)格區(qū)間（如有）；（四）減持原因；（五）本所要求的其他內(nèi)容?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人未按照前述規(guī)定刊登提示性公告的，任意連續(xù)六個(gè)月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售上市公司股份不得達(dá)到或者超過公司股份總數(shù)的5%。 控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，增加或者減少比例達(dá)到1%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告。公告內(nèi)容至少包括下列內(nèi)容：（一）本次股份變動(dòng)前持股數(shù)量和持股比例；（二）本次股份變動(dòng)的方式、數(shù)量、價(jià)格、比例和起止日期；（三）本次股份變動(dòng)后的持股數(shù)量和持股比例；（四）本所要求披露的其他內(nèi)容。減少比例達(dá)到公司股份總數(shù)1%，控股股東、實(shí)際控制人還應(yīng)當(dāng)在公告中承諾連續(xù)六個(gè)月內(nèi)出售的股份低于公司股份總數(shù)的5%。 控股股東、實(shí)際控制人通過信托或者其他管理方式買賣上市公司股份的，適用本節(jié)相關(guān)規(guī)定。 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度，明確規(guī)定涉及上市公司重大信息的范圍、內(nèi)部保密、報(bào)告和披露等事項(xiàng)。 控股股東、實(shí)際控制人不得通過直接調(diào)閱、要求上市公司向其報(bào)告等方式獲取公司未公開重大信息，但法律、行政法規(guī)規(guī)定的除外。 控股股東、實(shí)際控制人對涉及上市公司的未公開重大信息應(yīng)當(dāng)采取嚴(yán)格的保密措施。對應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間通知公司并通過公司對外公平披露，不得提前泄漏。一旦出現(xiàn)泄露應(yīng)當(dāng)立即通知公司并督促公司立即公告。 控股股東、實(shí)際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)慎重對待有關(guān)上市公司的媒體采訪或者投資者調(diào)研，不得提供與公司相關(guān)的未公開重大信息，不得進(jìn)行誤導(dǎo)性陳述，不得提供、傳播虛假信息。 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)按照本所要求如實(shí)填報(bào)并及時(shí)更新關(guān)聯(lián)人信息，保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 下列主體的行為視同控股股東、實(shí)際控制人行為，適用本節(jié)相關(guān)規(guī)定：（一）控股股東、實(shí)際控制人直接或者間接控制的法人、非法人組織；（二）控股股東、實(shí)際控制人為自然人的，其配偶、未成年子女；（三）本所認(rèn)定的其他主體。 上市公司控股股東和實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使相關(guān)控股股東、實(shí)際控制人遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定。第三節(jié) 限售股份上市流通管理（以下簡稱“限售股份”）上市流通適用本節(jié)規(guī)定：（一）新老劃斷后上市的公司在首次公開發(fā)行前已經(jīng)發(fā)行的股份；（二）已經(jīng)完成股權(quán)分置改革的公司有限售期規(guī)定的原非流通股股份；（三）公司非公開發(fā)行的股份；（四）其他根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所相關(guān)規(guī)定存在限售條件的股份。 持有限售股份的股東在上市公司配股時(shí)通過行使配股權(quán)所認(rèn)購的股份，限售期限與原持有的限售股份的限售期限相同。 在限售股份上市流通前，相關(guān)股東和上市公司不得通過提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)性信息等任何方式操縱公司股票交易價(jià)格。 上市公司股東出售已解除限售的股份應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守所作出的各項(xiàng)承諾，其股份出售不得影響未履行完畢的承諾的繼續(xù)履行。 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定督導(dǎo)相關(guān)股東嚴(yán)格履行其作出的各項(xiàng)承諾，規(guī)范股份上市流通行為。 上市公司及其股東、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)關(guān)注限售股份的限售期限。股東申請限售股份上市流通的，應(yīng)當(dāng)委托公司董事會(huì)辦理相關(guān)手續(xù)。 申請辦理限售股份解除限售手續(xù)時(shí)，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在限售股份可上市流通日五個(gè)交易日前向本所提交下列文件：（一）限售股份上市流通申請書；（二）保薦機(jī)構(gòu)出具的核查意見（如適用）；（三）限售股份上市流通提示性公告；（四）本所要求的其他文件。限售股份上市流通申請書應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：（一）相關(guān)股東持股情況說明及托管情況；（二）相關(guān)股東作出的全部承諾（含股東在公司收購及權(quán)益變動(dòng)過程中作出的股份限售承諾及其他追加承諾）及其履行情況；（三）相關(guān)股東是否占用上市公司資金，公司是否違法違規(guī)為其提供擔(dān)保；（四）本次申請解除限售的股份總數(shù)、各股東可解除限售股份數(shù)量及股份上市流通時(shí)間。 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對本次限售股份上市流通的合規(guī)性進(jìn)行核查，并對本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時(shí)間是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和股東承諾，相關(guān)信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整發(fā)表結(jié)論性意見。保薦機(jī)構(gòu)對有關(guān)事項(xiàng)存在異議的，應(yīng)當(dāng)對異議事項(xiàng)作出詳細(xì)說明。，及時(shí)辦理完畢有關(guān)股份登記手續(xù)，并在限售股份可以上市流通前三個(gè)交易日內(nèi)披露提示性公告。提示性公告應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：（一）本次解除限售前公司限售股份概況；（二）相關(guān)股東是否嚴(yán)格履行其作出的全部承諾（含股東在公司收購及權(quán)益變動(dòng)過程中作出的股份限售承諾及其他追加承諾），是否占用上市公司資金，公司是否違法違規(guī)為其提供擔(dān)保；（三）本次解除限售的股份總數(shù)、各股東可以解除限售股份數(shù)量及可以上市流通時(shí)間；（四）保薦機(jī)構(gòu)核查的結(jié)論性意見（如適用）；（五）本所要求披露的其他內(nèi)容。、控制公司股份總額5%以上的原非流通股東通過證券交易系統(tǒng)出售限售股份，每累計(jì)達(dá)到該公司股份總額的1%時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)交易日內(nèi)作出公告。，有關(guān)信息已在公共傳媒上傳播或者上市公司股票交易出現(xiàn)異常的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)股東進(jìn)行查詢，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)將有關(guān)情況報(bào)告公司并予以公告。第四節(jié) 股東及其一致行動(dòng)人增持股份業(yè)務(wù)管理：（一）在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的股東及其一致行動(dòng)人，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每十二個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份的；（二）在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份50%的股東及其一致行動(dòng)人，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司上市地位的。%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日通知公司，委托公司在當(dāng)日或者次一交易日披露增持股份進(jìn)展公告。股東及其一致行動(dòng)人可以在首次增持公司股份時(shí)，或者在增持股份比例達(dá)到公司已發(fā)行股份的1%之前將增持情況通知公司，并委托公司在當(dāng)日或者次一交易日披露增持股份進(jìn)展公告。 上市公司股東及其一致行動(dòng)人增持股份公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）增持人姓名或者名稱；（二）增持目的及計(jì)劃；（三）增持方式（如集中競價(jià)、大宗交易等）；（四）增持期間；（五）已增持股份的數(shù)量及比例；（六）增持行為是否存在違反《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定的情況說明；（七）擬繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng)披露擬繼續(xù)增持股份數(shù)量及比例的下限和上限，且下限不得為零，并披露關(guān)于擬繼續(xù)增持股份的增持實(shí)施條件（如增持股價(jià)區(qū)間、增持金額的限制、增持期限、是否須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)等）以及若增持實(shí)施條件未達(dá)成是否仍繼續(xù)增持等情況說明；（八）股東及其一致行動(dòng)人增持股份是否影響公司上市地位的說明；（九）股東及其一致行動(dòng)人在增持期間及法定期限內(nèi)不減持公司股份的承諾；（十）本所要求的其他內(nèi)容。%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每十二個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份的，在增持股份比例達(dá)到公司已發(fā)行股份的2%時(shí)，或者在全部增持計(jì)劃完成時(shí)，或者在自首次增持事實(shí)發(fā)生后的十二個(gè)月期限屆滿時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，聘請律師就股東及其一致行動(dòng)人增持公司股份是否符合《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)規(guī)定、是否滿足《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的免于提出豁免發(fā)出要約申請的條件出具專項(xiàng)核查意見，并委托公司在增持行為完成后三日內(nèi)披露增持結(jié)果公告和律師出具的專項(xiàng)核查意見。%以上的股東及其一致行動(dòng)人每累計(jì)增持股份比例達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的2%的，自事實(shí)發(fā)生當(dāng)日起至公司發(fā)布增持股份進(jìn)展公告的當(dāng)日，不得再行增持公司股份。持股50%以上的股東及其一致行動(dòng)人在全部增持計(jì)劃完成時(shí)，或者增持期限屆滿時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知上市公司，聘請律師就股東及其一致行動(dòng)人增持公司股份是否符合《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)規(guī)定、是否滿足《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的免于提出豁免發(fā)出要約申請的條件出具專項(xiàng)核查意見，并委托公司在增持行為完成后三日內(nèi)披露增持結(jié)果公告和律師出具的專項(xiàng)核查意見。，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）增持人姓名或者名稱；（二）首次披露增持進(jìn)展公告的時(shí)間；（三）增持計(jì)劃的具體內(nèi)容；（四）增持計(jì)劃的實(shí)施情況，包括增持期間、增持方式、增持股份的數(shù)量及比例、增持前后的持股數(shù)量及比例、增持承諾的履行情況等；（五）增持行為是否存在違反《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定的情況說明、是否滿足《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的免于提出豁免發(fā)出要約申請的條件以及律師出具的專項(xiàng)核查意見；（六）股東及其一致行動(dòng)人法定期限內(nèi)不減持公司股份的承諾；（七）公司或者本所認(rèn)為必要的其他內(nèi)容。，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守有關(guān)規(guī)定，不得從事內(nèi)幕交易、敏感期買賣股份、短線交易、增持期間及法定期限內(nèi)減持、超計(jì)劃增持等違規(guī)行為。 在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的股東及其一致行動(dòng)人，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每十二個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行股份2%的，股份鎖定期為增持行為完成之日起六個(gè)月。除上述情形外，根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定，股東及其一致行動(dòng)人在增持行為完成后十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持公司股份。%的股東及其一致行動(dòng)人，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每十二個(gè)月內(nèi)擬增持超過該公司已發(fā)行股份的2%的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，以要約收購方式或者向中國證監(jiān)會(huì)申請豁免其要約收購義務(wù)后增持該公司股份。在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的股東及其一致行動(dòng)人，擬繼續(xù)增持其在該公司擁有權(quán)益的股份不影響該公司上市地位的，可直接向本所和中國結(jié)算深圳分公司申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。第五節(jié) 承諾及承諾履行 上市公司股東和實(shí)際控制人（以下簡稱“承諾人”）應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其對證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、公司或者其他股東作出的承諾事項(xiàng)告知公司并報(bào)送本所備案，同時(shí)按有關(guān)規(guī)定予以披露。 承諾人作出的承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確、無歧義、具有可操作性，并與本所和中國結(jié)算深圳分公司實(shí)時(shí)監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)。承諾人應(yīng)當(dāng)在承諾中作出履約保證聲明并明確違約責(zé)任。 承諾人在作出承諾前應(yīng)當(dāng)分析論證承諾事項(xiàng)的可實(shí)現(xiàn)性并公開披露相關(guān)內(nèi)容，不得承諾根據(jù)當(dāng)時(shí)情況判斷明顯不可能實(shí)現(xiàn)的事項(xiàng)。承諾事項(xiàng)需要主管部門審批的，承諾人應(yīng)當(dāng)披露需要取得的審批，并明確如無法取得審批的補(bǔ)救措施。 承諾人作出的承諾事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）承諾的具體事