材料上市公司治理與股東及實(shí)際控制人規(guī)范運(yùn)作(參考版)
2025-01-10 03:50本頁面
【正文】 演講完畢，謝謝觀看！ 。比如在月度、季度或年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)外披露前，單獨(dú)提供給大股東或?qū)嶋H控制人，甚至提供給一些行業(yè)協(xié)會(huì)。 ? 本所對(duì)該集團(tuán)及其馮某給予公開譴責(zé)的處分。 3月 20日該公司發(fā)布《關(guān)于實(shí)際控制人擬變更的公告》顯示，早在 2023年12月 24日控股股東就與某市國有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室簽訂了《協(xié)議書》，某集團(tuán)建設(shè)安裝有限公司所持有的上市公司大股東某集團(tuán)%股權(quán)確認(rèn)為國有產(chǎn)權(quán)，正在辦理工商變更登記手續(xù)。 案例四： ? 截至 2023年 3月 5日某上市公司股票連續(xù)三個(gè)交易日收盤價(jià)漲幅偏離值累計(jì)異常，該上市公司于 2023年 3月 6日刊登《股票交易異常波動(dòng)公告》披露，公司沒有任何應(yīng)予披露而未披露的重大信息。其后在 2023年 9月 26日和 10月 12日，該上市公司兩次刊登股票交易異常波動(dòng)公告時(shí)，均稱經(jīng)向控股股東等相關(guān)當(dāng)事人核實(shí)，前期披露的信息無需要更正、補(bǔ)充之處；無對(duì)公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的媒體報(bào)道；公司及有關(guān)人員無泄漏尚未披露的重大信息；無對(duì)公司可能產(chǎn)生重大影響的情形已經(jīng)發(fā)生或預(yù)計(jì)將要發(fā)生或可能發(fā)生重要變化，公司不存在應(yīng)披露而未披露的重大信息。上市公司于 2023年 10月 15日向本所發(fā)出臨時(shí)停牌申請(qǐng)。 ? 本所對(duì)公司監(jiān)事王某（實(shí)際控制人）公開譴責(zé)并認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。 ? ? 2023年 8月 8日，天津某集團(tuán)控股的某物流投資有限公司與某投資公司、某交通公司分別簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓兩公司持有該上市公司的 %股權(quán)。 案例二 ? 2023年 9月 8日，天津某集團(tuán)公司與某市政府簽訂協(xié)議，該集團(tuán)公司以 元收購該市某上市公司 %股份，但基于代購協(xié)議的安排，上述股份由該市國有控股的某投資管理有限公司和某交通建設(shè)有限公司分別持有，而天津某集團(tuán)通過實(shí)際出資以及于 2023年 3月對(duì)公司董事會(huì)及經(jīng)營層的改選，實(shí)質(zhì)控制了該上市公司。 ? 深交所對(duì)該國資公司給予通報(bào)批評(píng)的處分。（ 2）未如實(shí)回復(fù)深交所問詢。 2023年 3月 16日，國務(wù)院國資委批復(fù)同意三家上市公司重組事宜。 ? 案例一 :控股股東提供與事實(shí)不符的信息 ? 某國資公司在重組旗下三家上市公司過程中，存在以下違規(guī)行為：（ 1）信息披露嚴(yán)重滯后。 ? 不得要求上市公司向其提供非公開信息。 ? 保證信息披露的公平性 ，不得向特定人泄漏未公開重大信息。 ? 實(shí)際控制人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知上市公司、報(bào)告本所并予以披露： ? 對(duì)上市公司進(jìn)行或擬進(jìn)行重大資產(chǎn)（含業(yè)務(wù)重組 ） 或債務(wù)重組的； ? 持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的； ? 持有、控制上市公司 5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)置信托或被依法限制表決權(quán)； ? 自身經(jīng)營狀況惡化的，進(jìn)入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)； ? 對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格有重大影響的其他情形。 內(nèi)幕信息知情人登記制度 ? 上市公司大股東和實(shí)際控制人作為內(nèi)幕信息的知情人應(yīng)配合上市公司做好內(nèi)幕信息知情人的登記和上報(bào)工作。禁止利用職權(quán)、同事及朋友關(guān)系打聽和非法獲取相關(guān)信息。 ? 上市公司股東及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在公告中承諾，在增持期間及法定期限內(nèi)不減持其所持有的該公司股份。 ? 《上市公司股東及一致行動(dòng)人增持股份行為指引》 ? 在本所的一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份 30%的股東及其一致行動(dòng)人，在上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每 12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份 2%的行為的，應(yīng)當(dāng)在首次增持事實(shí)發(fā)生之日將增持情況通知上市公司，并委托上市公司于當(dāng)日或者次日發(fā)布增持股份公告。 ? 上市公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。（第八十六條） 大股東和實(shí)際控制人的信息披露義務(wù) ? 《上市公司信息披露管理辦法》 (證監(jiān)會(huì)令 2023年 1月 30日頒布實(shí)施 ) ? 第四十六條 上市公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生涉及上市公司的重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董事會(huì)，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。 20 ％；核實(shí)程序 ? 澄清公告：媒體報(bào)道、停牌處理 大股東和實(shí)際控制人的信息披露義務(wù) （一）法律、法規(guī)和規(guī)則的要求 ? 《證券法》 上市公司披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，如果屬于公司的控股股東、實(shí)際控制人過錯(cuò)的，股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)與公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 信息披露內(nèi)容簡介 強(qiáng)制性信息披露體系 持 續(xù) 性 信息披露 發(fā) 行 信息披露 定期 報(bào)告 交易 性質(zhì) 非交易 性質(zhì) ?招股說明書 ?上市公告書 ?配股說明書 ?年度報(bào)告 ?半年度報(bào)告 ?季度報(bào)告 ?應(yīng)披露的交易和關(guān)聯(lián)交易 ?公司重大信息 ?股東信息 臨時(shí) 報(bào)告 強(qiáng)制性信息披露體系圖 信息披露內(nèi)容簡介 ? 定期報(bào)告披露的基本內(nèi)容： ? 公司的基礎(chǔ)信息 ? 公司的股東信息 ? 公司治理情況 ? 管理層討論與分析 ? 報(bào)告期重大事項(xiàng) ? 報(bào)告期財(cái)務(wù)信息 信息披露內(nèi)容簡介 ? 臨時(shí)報(bào)告披露的內(nèi)容 ? 交易事項(xiàng) ? 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng) ? 非關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng) ? 非交易事項(xiàng)： ? 發(fā)行與上市 ? 股東信息 ? 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)決議 ? 其他重大事項(xiàng)的披露 信息披露內(nèi)容簡介 非交易事項(xiàng)的披露體系圖 非交易性質(zhì)的信息披露 股東信息披露 ?持股變動(dòng)報(bào)告書 ?收購報(bào)告書 ?要約收購報(bào)告書 其他重大事項(xiàng)披露 發(fā)行與上市 三會(huì)決議 ?董事會(huì)決議 ?監(jiān)事會(huì)決議 ?股東大會(huì)決議 ?增發(fā)公告書 ?配股說明書 ?公司高管變更 ?重大生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境變化 ?重大訴訟、擔(dān)保事件 信息披露內(nèi)容簡介 交易 事項(xiàng) 關(guān)聯(lián) 交易 非關(guān)聯(lián)交易 重大的非關(guān)聯(lián)交易 非重大的非關(guān)聯(lián)交易 重大關(guān)聯(lián)交易 非重大關(guān)聯(lián)交易 與日常經(jīng)營活動(dòng)相關(guān)的非關(guān)聯(lián)交易無須履行臨時(shí)披露義務(wù)，通過財(cái)務(wù)報(bào)表反映
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