【正文】 上市公司并購(gòu)重組的常見形式 ? 向第三方發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) ：如東華軟件、華邦制藥、紅太陽(yáng)、科達(dá)機(jī)電 通常交易前 交易后 B擁有 上市公司并購(gòu)重組的常見形式 ? 買殼上市 ：先成為上市公司的第一大股東，再置入資產(chǎn)，如蘇寧環(huán)球、ST圣方（新華聯(lián)） 買殼上市前 買殼上市后 上市公司并購(gòu)重組的常見形式 ? 借殼上市 ：目標(biāo)上市公司直接向重組方增發(fā)，如長(zhǎng)江證券、海通集團(tuán)、中匯醫(yī)藥、梅花集團(tuán) 長(zhǎng)江證券 2023年借殼上市（ ST石煉化 ）方案： 中石化承擔(dān) ST石煉化的全部業(yè)務(wù)及員工、資產(chǎn)及負(fù)債（ ST石煉化 資不抵債） ， ST石煉化以 1元人民幣從中石化回購(gòu)其所持有的全部非流通法人股 92,（此時(shí)，原石煉化資產(chǎn)負(fù)債、權(quán)益均為零，僅余 ），石煉化在回購(gòu)并注銷非流通法人股的同時(shí)，新增股份1,440,800,000股吸收合并長(zhǎng)江證券 100%的股權(quán)（長(zhǎng)江證券所有的資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)并入石煉化） 。置入資產(chǎn)預(yù)估值為 億元，置出資產(chǎn)預(yù)估值為 。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估 值計(jì)算，發(fā)行數(shù)量不超過(guò)約 12,。 2023年 12月 31日 ,東北高速再次發(fā)布公告稱擬分立為兩家股份有限公司 ,分別為龍江交通和吉林高速 ,股本均為 。 ?河北鋼鐵新發(fā)股份情況： 河北鋼鐵換股價(jià)格： /股 新增股份數(shù)量： 3,250,700,248股 新增股份類型：人民幣普通股（ A股） 新增股份面值：人民幣 換股對(duì)象：截至換股股權(quán)登記日（ 2023年 12月 29日）下午3:00收市后登 記在冊(cè)的邯鄲鋼鐵和承德釩鈦全體股東 上市公司并購(gòu)重組的常見形式 ? 上市公司之間的換股合作 ：如河北鋼鐵、新湖中寶 ? 具體方案說(shuō)明： 本公司以換股方式吸收合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦。 為充分保護(hù)異議股東的合法權(quán)益，本公司向本公司異議股東按照 元 /股的價(jià)格提供回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，同時(shí)河北鋼鐵集團(tuán)分別按照 /股和 元 /股的價(jià)格向 邯鄲鋼鐵、承德釩鈦異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。 0 5% 20% 30% 100% 簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng) 詳式權(quán)益變動(dòng) 收購(gòu) /要約收購(gòu)（要約豁免 ） 成為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的， 形成上市公司收購(gòu) 上市公司重大資產(chǎn)重組基本概念 ? 根據(jù) 《 上市重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 （中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第109號(hào) )，上市公司重大資產(chǎn)重組是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購(gòu)買、出售資產(chǎn)或者通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。 ?交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形下，可認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。 2023年 《 重組辦法 》 征求意見稿對(duì)借殼上市的規(guī)定做了多項(xiàng)修訂。 上市公司遷址問(wèn)題 ? 重組方是否有對(duì)重組后的上市公司遷址訴求。 注： ? 上市公司出售資產(chǎn)的總額和購(gòu)買資產(chǎn)的總額占前一年度資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到 100%以上； ? 上市公司出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，同時(shí)購(gòu)買其他資產(chǎn)； ? 凡涉及上市公司發(fā)行股份，均需通過(guò)證監(jiān)會(huì)重組委審核。 截至目前，修訂后的 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 還未頒布。 ? 細(xì)化 “控制權(quán)發(fā)生變更 ”認(rèn)定：原來(lái)主要依據(jù) 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 第八十四條規(guī)定，如投資者能夠?qū)嶋H支配上市公司的股份表決權(quán)達(dá)到一定比例足以對(duì)公司股東大會(huì)產(chǎn)生重大影響，如持股 50%以上或?qū)嶋H支配股份表決權(quán)超過(guò) 30%，或者投資者能夠?qū)嶋H支配上市公司的股份表決權(quán)達(dá)到一定比例足以決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員任選的。 重大資產(chǎn)重組 — 征求意見稿變動(dòng)對(duì)照 取消借殼上市的配套融資 按照征求意見稿的規(guī)定，收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人實(shí)施借殼上市行為，上市公司不得同時(shí)募集配套資金；上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，可以同時(shí)募集部分配套資金。 重大資產(chǎn)重組 — 征求意見稿對(duì)照 鎖定期安排變化（借殼） 按照 《 重組管理辦法 》 的規(guī)定，特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人以及特定對(duì)象通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)的， 36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； 征求意見稿：上市公司原控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人與新進(jìn)入控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人的股份都要求鎖定 36個(gè)月，其他新進(jìn)入股東的鎖定期從目前 12個(gè)月延長(zhǎng)到 24個(gè)月。 2. 上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請(qǐng)停牌，直至披露。 4. 國(guó)有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的相關(guān)事項(xiàng)在依法披露前，市場(chǎng)出現(xiàn)相關(guān)傳聞，或上市公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易時(shí)，國(guó)有股東應(yīng)當(dāng)積極配合上市公司依法履行信息披露義務(wù)。 停牌階段 ? 什么時(shí)間申請(qǐng)停牌 特別提示： 為加強(qiáng)上市公司重大資產(chǎn)重組信息管理，交易所在相關(guān)股票交易時(shí)間不接受上市公司重大資產(chǎn)重組涉及的股票停牌申請(qǐng)、相關(guān)信息披露文件的接收和審查。 2. 如確認(rèn)不屬于，則立即復(fù)牌并公告。 ? 上市公司應(yīng)當(dāng)在延期復(fù)牌公告中披露無(wú)法按期復(fù)牌的具體原因及延期復(fù)牌的明確日期。 “3 個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組”的解析 由上市公司主動(dòng)終止或由控股股東終止的資產(chǎn)重組，或股票異動(dòng)公告中披露不存在重大資產(chǎn)重組的，上市公司均需要承諾 3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。 首次董事會(huì)，披露重組預(yù)案 ? 上市公司因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)已向交易所申請(qǐng)股票連續(xù)停牌的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定編制重組預(yù)案，經(jīng)首次董事會(huì)審議通過(guò)后，及時(shí)履行信息披露義務(wù)并申請(qǐng)股票復(fù)牌，同時(shí)提交下列文件： 1. 董事會(huì)審議通過(guò)重大資產(chǎn)重組方案的決議，以及獨(dú)立董事的意見?！? 首次董事會(huì)，披露重組預(yù)案 4. 上市公司按照 《 若干問(wèn)題的規(guī)定 》 第四條要求編制的董事會(huì)會(huì)議記錄。 8. 國(guó)家相關(guān)行業(yè)有權(quán)主管部門出具的原則性批復(fù)（若本次重大資產(chǎn)重組涉及銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的。 股東大會(huì)決議 ? 上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。 ? 上市公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)就其重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。超過(guò) 12個(gè)月未實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。 實(shí)施 武漢控股重組案例（ ） ? 2023年 1月 20日，武漢控股發(fā)布籌劃重大事項(xiàng)停牌公告 2023年 1月 19日下午，武漢三鎮(zhèn)實(shí)業(yè)控股 股份有限公司接到控股股東武漢市水務(wù)集團(tuán)有限公司的《通知》，稱其正在籌劃與本公司相關(guān)的重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)目前尚處在討論中。因有關(guān)事項(xiàng)尚存重大不確定性，經(jīng)公司向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票將從 2023年 2月 3日開市起停牌。 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 重大資產(chǎn)重組持續(xù)停牌，每 5個(gè)交易日發(fā)布一次公告 ? 2023年 2月 13日、 20日、 27日， 3月 5日、 12日、 19日，分別發(fā)布了繼續(xù)停牌的公告 ? 其中 3月 12日公布了很簡(jiǎn)略的方案： 武漢控股將現(xiàn)有的房地產(chǎn)及物業(yè)業(yè)務(wù)與水務(wù)集團(tuán)的污水處理業(yè)務(wù)進(jìn)行資產(chǎn)置換。 ? 評(píng)估師預(yù)評(píng)估交易價(jià)值 ? 涉及國(guó)有資產(chǎn)重組的，重大資產(chǎn)重組可行性分析報(bào)告應(yīng)報(bào)省國(guó)資委審核 ? 確定重組預(yù)案（非最終方案），召開董事會(huì)審議 。 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 重大資產(chǎn)重組預(yù)案的主要內(nèi)容 （ 2）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) 武漢控股以發(fā)行股份的方式購(gòu)買置入資產(chǎn)價(jià)值大于置出資產(chǎn)價(jià)值的差額部分。 發(fā)行價(jià)格：向水務(wù)集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日股票交易均價(jià)，即 /股； 向不超過(guò) 10名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股票募集 配套資金的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 90%，即 /股。 ? 備考財(cái)務(wù)報(bào)表、備考盈利預(yù)測(cè)的編制目標(biāo) ? 模擬反映在假設(shè)交易完成后的框架下，公司歷史期間（備考期間）的備考財(cái)務(wù)狀況和備考經(jīng)營(yíng)成 果，以便投資者決策 ? 模擬反映在假設(shè)交易完成后的框架下，公司未來(lái) 的備考經(jīng)營(yíng)成果，以便投資者決策 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 在披露確定的方案前，需要完成的工作 ? 評(píng)估師完成交易基準(zhǔn)日的評(píng)估工作，這些工作主要包括： ? 分別完成置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值，并出具評(píng)估報(bào)告 ? 律師完成本次交易涉及的法律事項(xiàng)判斷，這 些工作主要包括： ? 本次交易是否符合重組規(guī)定 ? 置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)、上市公司原有資產(chǎn)的 權(quán)屬狀況，是否對(duì)本次重大資產(chǎn)重組產(chǎn)生重 大影響 ? 券商完成本次交易報(bào)告書的編制工作 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 在披露確定的方案前，需要完成的工作 ? 評(píng)估師完成交易基準(zhǔn)日的評(píng)估工作，這些工作主要包括： ? 分別完成置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值，并出具評(píng)估報(bào)告 ? 律師完成本次交易涉及的法律事項(xiàng)判斷，這 些工作主要包括： ? 本次交易是否符合重組規(guī)定 ? 置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)、上市公司原有資產(chǎn)的 權(quán)屬狀況，是否對(duì)本次重大資產(chǎn)重組產(chǎn)生重 大影響 ? 券商完成本次交易報(bào)告書的編制工作 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 2023年 4月 28日、 5月 21日，武漢控股分別公告了兩次董事會(huì)關(guān)于重組方案的董事會(huì)決議 ? 逐項(xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》 ? 審議通過(guò)《關(guān)于〈武漢三鎮(zhèn)實(shí)業(yè)控股股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套 資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）〉及摘要的議案》 ? 審議通過(guò)《關(guān)于本次募集資金使用的可行性報(bào)告的議案》 ? 審議通過(guò)了會(huì)計(jì)師、評(píng)估師的相關(guān)報(bào)告 ? 審議通過(guò)了簽署本次交易的協(xié)議 ? 審議通過(guò)了提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 由于涉及國(guó)有資產(chǎn)，在臨時(shí)股東大會(huì)召開之前，需獲得省國(guó)資委關(guān)于同意本次交易的批復(fù)； 本次重組國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果備案確認(rèn)文件。