【正文】 課程大綱 ? 一、上市公司并購重組的法律框架 ? 二、交易所在審查重大重組方案信息披露文件時的關(guān)注要點與監(jiān)管重點 ? 三、并購重組中股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認和過戶問題 ? 四、外資收購上市公司的基本模式與主要問題 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 一、上市公司并購重組的法律框架 （一）法律：由全國人大或其常委會制定通過 《 證券法 》 （ 2023年 1月 1日起施行） ：第二章 證券發(fā)行、第四章 上市公司的收購，是并購重組法律體系的基礎(chǔ)與核心。 ◆ 出資人權(quán)益削減問題： *ST長嶺 、 *ST滄化、 *ST寶碩。 ? 第二十一條：“經(jīng)營者集中達到國務(wù)院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應(yīng)當事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報，未申報的不得實施集中”。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? ◆案例：可口可樂收購匯源果汁案例 ? 2023年 9月 3日，可口可樂公司宣布，計劃以約 24億美元（約 ）的現(xiàn)金收購匯源果汁（ ）全部已發(fā)行股本。 營業(yè)額的計算，應(yīng)當考慮銀行、保險、證券、期貨等特殊行業(yè)、領(lǐng)域的實際情況，具體辦法由國務(wù)院商務(wù)主管部門會同國務(wù)院有關(guān)部門制定 ”。 ? ◆注意：重大資產(chǎn)重組預(yù)案涉及 《 重組辦法 》 未做明確規(guī)定的業(yè)務(wù)創(chuàng)新或者無先例事項的，還需要與證監(jiān)會進行溝通請示，其停牌在交易所同意的前提下不受 30天的限制。 ? （ 3）對于股權(quán)分布不符合上市條件的退市程序，在制度設(shè)計上給予 1+6+6的寬限期。 ? 對于違反 《 上市規(guī)則 》 的證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員，將采取下列監(jiān)管或者處分措施（ 、 ）： ? ① 暫不受理該機構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 信息披露備忘錄 ? （ 1） 信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13號 —— 上市公司重大資產(chǎn)重組（ 2023年 5月 22日） ? （ 2）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14號 —— 礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露 （ 2023年 8月 26日） ? （ 3）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 15號 —— 重大資產(chǎn)重組風險的披露 （ 2023年 9月 17日 ） ? （ 4）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 16號 —— 資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露(20230918)（ 2023年 9月 17日） ? （ 5）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 17號 —— 重大資產(chǎn)重組預(yù)案審核關(guān)注要點 （ 2023年 9月 17日） ? （ 6）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 18號 —— 重大資產(chǎn)重組持續(xù)信息披露規(guī)范要求 （ 2023年 9月 26日） ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 二、交易所在審查重大重組方案時的關(guān)注要點與監(jiān)管重點 ? （一）正在被立案調(diào)查的上市公司進入并購重組程序問題 ? 2023年 8月 13日，中國證監(jiān)會發(fā)布 《 關(guān)于上市公司立案稽查及信息披露有關(guān)事項的通知 》 (證監(jiān)發(fā)[2023]111號 )，規(guī)定： ? 如果重組方提出切實可行的重組方案，上市公司將因此發(fā)生“脫胎換骨，更名改姓”，立案調(diào)查期間，并購重組可以同時進行。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （三）交易所對重大重組預(yù)案信息披露文件審查的關(guān)注要點 ? 交易所按形式審查的要求核查要件是否齊備，不對重組方案作實質(zhì)性判斷。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 注意：采礦企業(yè)除具有礦業(yè)權(quán)證外，是否取得相關(guān)的生產(chǎn)許可資質(zhì)證書，如煤炭開采 《 安全生產(chǎn)許可證 》和 《 煤炭生產(chǎn)許可證 》 ，黃金開采 《 安全生產(chǎn)許可證 》和 《 開采黃金礦產(chǎn)批準書 》 。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 上市公司債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合法 轉(zhuǎn)移債務(wù) —— 債權(quán)人書面同意并履行法定程序。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 報批事項 ? （ 1）交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項的，在本次交易的首次董事會決議公告前應(yīng)當取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件；本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的，應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中詳細披露已向有關(guān)主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。盈利預(yù)測報告應(yīng)當經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。 ? ST科龍案例 ? 2023年 11月，第一次重大資產(chǎn)重組，注入資產(chǎn)評估 ，被證監(jiān)會并購重組委否決； 2023年 5月，第二次重大資產(chǎn)重組，注入資產(chǎn)評估 16億元， 2023年 7月，第二次資產(chǎn)重組暫停。 ? ◆“鎖一”后的轉(zhuǎn)讓 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? “新老劃斷”后 IPO公司的有限售條件流通股份的轉(zhuǎn)讓 ? （ 1）控股股東和實際控制人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制 ? 自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，可協(xié)議轉(zhuǎn)讓： ? （一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制； ? （二）因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關(guān)部門批準，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾； ? ◆ 中鋼天源 案例 ： ? 2023 年 3 月 20 日，中鋼集團公司擬將其持有或者控制的中鋼天源 40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國中鋼股份公司持有。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 已完成股改公司和“新老劃斷”后 IPO公司的無限售條件流通股份的轉(zhuǎn)讓 ? 《 上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則 》 第三條： ? 上市公司流通股股份轉(zhuǎn)讓涉及下列情形之一的，可以通過證券交易所和結(jié)算公司辦理流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)： ? （一）與上市公司收購及股東權(quán)益變動相關(guān)的股份轉(zhuǎn)讓； ? ◆ 注意：單筆 5%以下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓不予受理。 ? ◆注意：收購?fù)瓿珊?12個月內(nèi)不得再次轉(zhuǎn)讓，非控股股東和實際控制人股份過戶完成后 3個月內(nèi)不得再次轉(zhuǎn)讓。 2023年 2月 8日收