【正文】 二、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動 1三、 關(guān)聯(lián)交易 2四、 過渡期間損益安排 4五、 交易價格以法定評估報告為依據(jù)的交易項目 4六、 礦業(yè)權(quán)的信息披露與評估 6七、 內(nèi)幕交易 7八、 審計機構(gòu)與評估機構(gòu)獨立性 8九、 實際控制人變化 8十、 收購資金來源 8十一、 同業(yè)競爭 9十二、 挽救上市公司財務困難的重組方案可行性 10十三、 盈利能力與預測 10十四、 債權(quán)債務處置關(guān)注要點 12十五、 資產(chǎn)權(quán)屬及完整性 12一、 持續(xù)經(jīng)營能力p 重組完成后上市公司是否做到人員、資產(chǎn)、財務方面獨立。3. 其他關(guān)注事項p 增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中是否存在非法募資行為p 股權(quán)或股份代持情況是否充分披露，相關(guān)報告期內(nèi)的代持情況是否發(fā)生過變化，相關(guān)變動是否可能引發(fā)法律爭議p 相關(guān)報告期內(nèi)是否存在股東超過法定人數(shù)限制的情形p 標的公司股東及實際控制人是否涉及由工會或職工持股會持有主要權(quán)益的問題，相關(guān)問題是否已有效整改p 標的公司股權(quán)在相關(guān)報告期內(nèi)涉及債轉(zhuǎn)股的，相關(guān)債權(quán)債務是否真實有效，相關(guān)轉(zhuǎn)股程序是否完備、合法、有效p 獨立財務顧問和律師是否在充分核查相關(guān)交易事實的基礎(chǔ)上發(fā)表明確專業(yè)意見三、 關(guān)聯(lián)交易1. 關(guān)注要點p 上市公司首次董事會會議是否就本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露；存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事、股東是否依照法律法規(guī)和章程規(guī)定，在相關(guān)董事會、股東大會會議上回避表決p 重組交易對方是否已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達成協(xié)議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權(quán)發(fā)生變化；該等股東是否回避表決p 獨立財務顧問和律師事務所是否已審慎核查本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認的相關(guān)事實發(fā)表明確意見p 中介機構(gòu)經(jīng)核查確認本次重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨立財務顧問是否就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見p 上市公司董事會或中介機構(gòu)確認本次重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事是否另行聘請獨立財務顧問就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見2. 具體關(guān)注要點 p 是否充分披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)人員。如期間盈利按約定非由上市公司享有，則關(guān)注是否影響標的資產(chǎn)估值作價的合理性，關(guān)注交易雙方是否做出了其他對等性安排（例如，雙方約定資產(chǎn)出售方不享受上市公司在過渡期間的收益，并采取具體措施確保資產(chǎn)出售方不能享有上市公司該項收益）上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標的資產(chǎn)作價自始確定不變的，關(guān)注標的資產(chǎn)在過渡期間如發(fā)生虧損，資產(chǎn)出售方是否向上市公司以現(xiàn)金等合理方式補足虧損部分五、 交易價格以法定評估報告為依據(jù)的交易項目1. 普遍關(guān)注點p 上市公司是否提供標的資產(chǎn)的評估報告和評估技術(shù)說明（重點關(guān)注“特別事項說明部分”）p 評估報告與盈利預測報告、公司管理層討論與分析之間是否存在重大矛盾，例如對未來銷售單價、銷售數(shù)量、費用種類、費用金額等的測算是否存在重大差異p 評估基準日的選擇是否合理，基準日后至審核期間是否發(fā)生了重大變化，導致評估結(jié)果與資產(chǎn)當前公允價值已存在重大偏差，在此情況下，評估機構(gòu)是否已視情況重新出具評估報告p 標的資產(chǎn)在擬注入上市公司之前三年內(nèi)是否進行過評估，兩次評估值之間是否存在較大差異，如存在，是否已詳細說明評估差異的合理性關(guān)聯(lián)交易問題2. 評估方法與參數(shù)基本原則p 評估方法選擇是否得當p 是否采用兩種以上評估方法p 評估參數(shù)選擇是否得當p 不同評估方法下評估參數(shù)取值等是否存在重大矛盾1) 收益現(xiàn)值法p 評估的假設(shè)前提是否具有可靠性和合理性p 對未來收益的預測是否有充分、合理的依據(jù)，包括但不限于是否對細分行業(yè)、細分市場的歷史、現(xiàn)狀及未來進行嚴謹分析，所作預測是否符合產(chǎn)品生命周期曲線、是否符合超額收益率等通常規(guī)律（例如，特定公司或產(chǎn)品在較長周期后難以再獲取超額收益）；未來收入是否包含非經(jīng)常性項目；未來收入增長是否與費用增長相匹配等p 折現(xiàn)率的計算是否在無風險安全利率（通常取無風險長期國債利率）的基礎(chǔ)上考慮了行業(yè)風險（以方差或其他形式求出）及公司個別風險并進行調(diào)整 2) 成本法p 重置成本的確定是否有充分、合理的依據(jù)，取值是否符合有關(guān)部門最新頒布的標準p 成新率的計算是否符合實際，而不是主要依賴使用年限法，是否對建筑物、設(shè)備進行必要的實地測量、物理測驗；壽命期的測算是否通過對大量實際數(shù)據(jù)的統(tǒng)計分析得出 3) 市價法 參照對象與評估標的是否具有較強的可比性，是否針對有關(guān)差異進行了全面、適當?shù)恼{(diào)整。對采用市價法進行評估的，是否已關(guān)注標的土地的地段、具體位置、規(guī)模、形狀等與參照對象的可比性4) 土地使用權(quán)與投資性房地產(chǎn)是否充分說明評估所需各類參數(shù)的選取原因、選取過程，是否提供與標的土地使用權(quán)相類似的其他交易案例的評估參考數(shù)據(jù)；在對投資性房地產(chǎn)采用收益現(xiàn)值法進行評估中，折現(xiàn)率的選取是否充分考慮了持有物業(yè)出租與開發(fā)房屋出售的區(qū)別5) 知識產(chǎn)權(quán)關(guān)注權(quán)屬是否清晰、完整，評估假設(shè)的依據(jù)是否充分；實用新型專利（包括包裝、外觀等）、商標、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)，其評估價值是否與實際價值匹配；在測算該等無形資產(chǎn)對收益的貢獻率時，是否已較全面剔除廣告開支等其他影響因素；是否存在重復計算的問題6) 采礦權(quán)重組交易對方是否已取得國土資源部評審備案的儲量報告，評估方法是否符合礦業(yè)權(quán)評估技術(shù)基本準則、礦業(yè)權(quán)評估參數(shù)確定指導意見和收益途經(jīng)評估方法等行業(yè)規(guī)范，是否對比同類、同地區(qū)資源量價格和同類采礦權(quán)交易評估案例5. 交易價格不以法定評估報告為依據(jù)的交易項目1) 關(guān)注內(nèi)容上市公司吸收合并其他上市公司的交易價格以雙方股票市價、獨立財務顧問估值、凈資產(chǎn)賬面值等為定價依據(jù)，關(guān)注以下內(nèi)容：p 申請人是否提供獨立財務顧問對交易定價的意見p 交易價格是否充分考慮合并雙方的股票市價、公司估值（資產(chǎn)和盈利能力）、盈利預測以及隱含資產(chǎn)價值（土地、無形資產(chǎn)）等因素p 是否充分考慮市盈率、市凈率的市場平均值等參數(shù)是否充分揭示交易價格的影響和風險并確保投資者在知悉該風險的情況下，嚴格履行法定表決程序六、 礦業(yè)權(quán)的信息披露與評估1. 礦業(yè)權(quán)信息披露的關(guān)注點 標的資產(chǎn)涉及礦業(yè)權(quán)的，關(guān)注重組報告書是否充分披露標的資產(chǎn)的有關(guān)情況,包括： p 礦業(yè)權(quán)證（勘察許可證或采礦許可證）情況，取得時間、有效期、開采礦種、開采方式、礦區(qū)面積、開采深度、生產(chǎn)規(guī)模等，如礦業(yè)權(quán)是出讓取得，披露礦業(yè)權(quán)出讓的合同號、批準文件和文號、礦業(yè)權(quán)價款已繳及欠繳情況；如礦業(yè)權(quán)是轉(zhuǎn)讓取得，披露礦業(yè)權(quán)交易價格及依據(jù)；礦業(yè)權(quán)人出資勘察形成的礦業(yè)權(quán)，披露目前勘察及其投入情況。 p 資源儲量情況，國土資源部門出具的礦產(chǎn)資源儲量評審及備案證明的時間和文號。 p 對應處置礦業(yè)權(quán)價款而未進行處置的，披露價款未來支付相關(guān)框架協(xié)議或意向，在對價中是否充分考慮該因素。價款實際繳納情況與礦業(yè)權(quán)出讓協(xié)議約定是否相符。 p 對于煤礦開采企業(yè)，關(guān)注安全生產(chǎn)問題。p 對于資源儲量大、服務年限長、一次性繳納采礦價款確有困難的礦山企業(yè)的評估，評估范圍是否與有償出讓的范圍一致；可開采年限是否合理。此外，關(guān)注相關(guān)人員是否上繳收益，