【正文】 服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員為并購重組申請事項(xiàng)出具的有關(guān)材料及意見書；審核中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的預(yù)審報(bào)告；依法對并購重組申請事項(xiàng)提出審核意見。　　重組委否決方案的審結(jié)程序：并購重組委否決的，予以審結(jié)，并向上市公司出具不予批準(zhǔn)文件，同時(shí)證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。并購重組委審核的具體程序按照《重組辦法》第28條和《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規(guī)程》的規(guī)定進(jìn)行。逾期不能提供完整合規(guī)回復(fù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提供回復(fù)的具體原因等予以公告?！　。ǘ徍顺绦颍鹤C監(jiān)會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責(zé)對重大資產(chǎn)重組中法律問題和財(cái)務(wù)問題進(jìn)行審核，形成初審報(bào)告并提交部門專題會進(jìn)行復(fù)核，經(jīng)專題會研究，形成反饋意見。逾期不能提供完整合規(guī)的回復(fù)意見的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。　?。ㄒ唬┥陥?bào)接收和受理程序：證監(jiān)會辦公廳受理處統(tǒng)一負(fù)責(zé)接收申報(bào)材料，對上市公司申報(bào)材料進(jìn)行形式審查。申報(bào)材料包括書面材料一式三份（一份原件和兩份復(fù)印件）及電子版。　　收到上市公司的補(bǔ)正回復(fù)后，證監(jiān)會上市部應(yīng)在2個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定，出具書面通知。　　反饋和反饋回復(fù)程序：在發(fā)出反饋意見后，申報(bào)人和中介機(jī)構(gòu)可以就反饋意見中的有關(guān)問題與證監(jiān)會上市部進(jìn)行當(dāng)面問詢溝通?！　o需提交重組委項(xiàng)目的審結(jié)程序：上市公司和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及其他中介機(jī)構(gòu)提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)后，不需要提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部予以審結(jié)核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)?！　≈亟M委通過方案的審結(jié)程序：并購重組委工作會后，上市公司重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)并購重組委表決通過的，證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報(bào)的，應(yīng)當(dāng)召開董事會或股東大會進(jìn)行表決。四、請介紹并購重組審核委員會的工作流程及相關(guān)規(guī)定?（發(fā)布日期：2009年09月25日）答：按照《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》第四章的有關(guān)條款規(guī)定：　　中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門在并購重組委會議召開3日前，將會議通知、并購重組申請文件及中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報(bào)告送交參會委員簽收，同時(shí)將并購重組委會議審核的申請人名單、會議時(shí)間、相關(guān)當(dāng)事人承諾函和參會委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。五、投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合并計(jì)算相關(guān)股份？（發(fā)布日期：2009年12月02日）答：按《證券法》第八十六條規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議、其它安排與他人共同持有上市公司的股份達(dá)到5%或達(dá)到5%后，無論增加或者減少5%時(shí)，均應(yīng)當(dāng)履行報(bào)告和公告義務(wù)。投資者及其一致行動人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算”，第八十三條進(jìn)一步規(guī)定“一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。八、上市公司在涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)的交易活動中，是否需要聘請專門的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估？對評估機(jī)構(gòu)有何特殊要求？（發(fā)布日期：2009年12月02日）答：根據(jù)《財(cái)政部關(guān)于規(guī)范珠寶首飾藝術(shù)品管理有關(guān)問題的通知》（財(cái)企【2007】141號）等文件及我會有關(guān)規(guī)定，上市公司、擬上市公司在涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)的交易活動中，應(yīng)當(dāng)聘請專門的機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。 已取得證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)執(zhí)行證券業(yè)務(wù)時(shí)如涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)引用符合上述要求的珠寶類資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告中的結(jié)論。三、涉及外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，應(yīng)當(dāng)按照《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，取得商務(wù)部的原則批復(fù)。 七、其他應(yīng)當(dāng)取得的國家有權(quán)部門的批準(zhǔn)文件。對于自查報(bào)告，具體要求歸納如下：一、上市公司收購及豁免行政許可申請人應(yīng)當(dāng)提交 ：（1）申請人及其關(guān)聯(lián)方；（2） 申請人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人）及相關(guān)經(jīng)辦人員 ；（3）聘請的中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員 ；（4） 前述人員的直系親屬在相關(guān)事實(shí)發(fā)生日起前6個(gè)月內(nèi)是否存在買賣上市公司股票行為的自查報(bào)告（包括法人自查報(bào)告和自然人自查報(bào)告）。十三、 在涉及上市公司收購的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供財(cái)務(wù)報(bào)告、評估報(bào)告或估值報(bào)告的規(guī)定？（發(fā)布日期：2010年06月22日）答： 中國證監(jiān)會頒布的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報(bào)告書》（以下簡稱《第16號準(zhǔn)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號——要約收購報(bào)告書》（以下簡稱《第17號準(zhǔn)則》）等規(guī)范上市公司收購的相關(guān)法規(guī)中，涉及有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告、評估報(bào)告或估值報(bào)告的要求，歸納如下：一、收購人財(cái)務(wù)報(bào)告一般要求 《第16號準(zhǔn)則》第三十九條及《第17號準(zhǔn)則》第三十九條規(guī)定：收購人為法人或者其他組織的，收購人應(yīng)當(dāng)披露最近3年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表，并提供最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，注明審計(jì)意見的主要內(nèi)容及采用的會計(jì)制度及主要會計(jì)政策、主要科目的注釋等。收購人為境內(nèi)上市公司的，可以免于披露最近3年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表，但應(yīng)當(dāng)說明刊登其年報(bào)的報(bào)刊名稱及時(shí)間。 三、管理層收購的特別要求 《收購辦法》第五十一條規(guī)定：在上市公司管理層收購中，上市公司“應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)提供公司評估報(bào)告”。二、《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則評估報(bào)告》規(guī)定：“通常當(dāng)評估基準(zhǔn)日與經(jīng)濟(jì)行為實(shí)現(xiàn)日相距不超過一年時(shí)，才可以使用評估報(bào)告。有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)按照與上市公司相同的會計(jì)制度和會計(jì)政策編制。結(jié)合審核實(shí)踐，在上市公司重大資產(chǎn)重組中，對于應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估并提供資產(chǎn)評估報(bào)告的情形，有關(guān)要求歸納如下：一、根據(jù)《公司法》第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)。三、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十八條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的。上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)報(bào)告書，下同）中作出特別風(fēng)險(xiǎn)提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進(jìn)行詳細(xì)分析。十八、 在上市公司重大資產(chǎn)重組中，對于軍工資產(chǎn)進(jìn)入上市公司、豁免披露涉密軍品信息是否應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局批準(zhǔn)？（發(fā)布日期：2010年08月02日）答： 原國防科工委發(fā)布的《軍工企業(yè)股份制改造實(shí)施暫行辦法》（科工改[2007]1360號）第十九條規(guī)定：“經(jīng)國防科工委批準(zhǔn)，國有控股的境內(nèi)上市公司可以對國有控股的軍工企業(yè)實(shí)施整體或部分收購、重組”，第二十九條規(guī)定：“承制軍品的境內(nèi)上市公司，應(yīng)建立軍品信息披露審查制度。二、上市公司資產(chǎn)重組和股份權(quán)益變動等事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人認(rèn)為信息披露涉及軍品秘密需要豁免披露的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局批準(zhǔn)。二十二、上市公司并購重組中涉及文化產(chǎn)業(yè)的準(zhǔn)入有什么特別要求？（發(fā)布日期：2010年08月02日）答：根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于非公有資本進(jìn)入文化產(chǎn)業(yè)的若干決定》（國發(fā)[2005]10號）的規(guī)定和新聞出版總署辦公廳《關(guān)于青鳥華光重大資產(chǎn)出售有關(guān)事宜的復(fù)函》（新出廳字[2007]66號），結(jié)合審核實(shí)踐，對于上市公司重組中可能產(chǎn)生文化產(chǎn)業(yè)準(zhǔn)入問題的，明確審核要求如下：一、非公有資本可以進(jìn)入以下文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域：（一）文藝表演團(tuán)體、演出場所、博物館和展覽館、互聯(lián)網(wǎng)上網(wǎng)服務(wù)營業(yè)場所、藝術(shù)教育與培訓(xùn)、文化藝術(shù)中介、旅游文化服務(wù)、文化娛樂、藝術(shù)品經(jīng)營、動漫和網(wǎng)絡(luò)游戲、廣告、電影電視劇制作發(fā)行、廣播影視技術(shù)開發(fā)運(yùn)用、電影院和電影院線、農(nóng)村電影放映、書報(bào)刊分銷、音像制品分銷、包裝裝潢印刷品印刷等；（二）從事文化產(chǎn)品和文化服務(wù)出口業(yè)務(wù)； （三）參與文藝表演團(tuán)體、演出場所等國有文化單位的公司制改建；（四）出版物印刷、可錄類光盤生產(chǎn)、只讀類光盤復(fù)制等文化行業(yè)和領(lǐng)域；（五）出版物印刷、發(fā)行，新聞出版單位的廣告、發(fā)行，廣播電臺和電視臺的音樂、科技、體育、娛樂方面的節(jié)目制作，電影制作發(fā)行放映；（六）建設(shè)和經(jīng)營有線電視接入網(wǎng)，參與有線電視接收端數(shù)字化改造；（七）開辦戶外、樓宇內(nèi)、交通工具內(nèi)、店堂等顯示屏廣告業(yè)務(wù)，可以在符合條件的賓館飯店內(nèi)提供廣播電視視頻節(jié)目點(diǎn)播服務(wù)。四、非公有資本經(jīng)營第一條第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)、第（七）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)須經(jīng)有關(guān)行政主管部門批準(zhǔn)。體育：F1賽車場由國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)。二十三、上市公司并購重組過程中，有哪些反壟斷的要求？（發(fā)布日期：2010年08月02日）答：《反壟斷法》已于2008年8月1日起實(shí)施。第二十一條規(guī)定，經(jīng)營者集中達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中。二十四、上市公司收購中，在哪些情況下應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問？（發(fā)布日期：2010年08月02日）答：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號——豁免要約收購申請文件》（以下簡稱《第19號準(zhǔn)則》）的規(guī)定，在要約收購、管理層收購、以及收購人為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司而申請要約豁免等情形中，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見，具體要求歸納如下：一、《收購辦法》第三十二條規(guī)定，在要約收購中，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見。 “ 無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并 ”是指沒有相應(yīng)的對價(jià)，不得存在任何附加安排 。實(shí)務(wù)中，在交易對方以股份方式進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)那闆r下，通常按照下列原則確定應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份的數(shù)量及期限：一、 補(bǔ)償股份數(shù)量的計(jì)算 （一）基本公式 以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估的，每年補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：此外，在補(bǔ)償期限屆滿時(shí)，上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，如：期末減值額/標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià) 補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/認(rèn)購股份總數(shù) 則重組方將另行補(bǔ)償股份。補(bǔ)償股份數(shù)量不超過認(rèn)購股份的總量。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行核查并發(fā)表意見。極少部分重大無先例事項(xiàng)，確需與上市部當(dāng)面溝通的，應(yīng)先予以停牌，正式來函約請咨詢，來函中應(yīng)說明涉及的上市公司是否停牌。三、重要假設(shè) 對評估結(jié)論有重要影響的評估假設(shè)，如宏觀和外部環(huán)境假設(shè)及根據(jù)被評估企業(yè)自身狀況所采用的特定假設(shè)等。（三）資產(chǎn)基礎(chǔ)法：主要資產(chǎn)的評估方法及評估結(jié)果等，如：房地產(chǎn)企業(yè)的存貨、礦產(chǎn)資源類企業(yè)的礦業(yè)權(quán)、生產(chǎn)型企業(yè)的主要房屋和關(guān)鍵設(shè)備等固定資產(chǎn)、科技創(chuàng)新