并購(gòu)重組-wenkub
2023-03-29 13:17:03 本頁(yè)面
【正文】 023 42 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 第三節(jié) 破產(chǎn)重組 2/28/2023 43 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 案例：渝鈦白重組 ? 公司概況 ? 重組背景 ? 重組模式 2/28/2023 44 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 公司概況 ? 成立時(shí)間： 1990年 4月 9日 ? 前身為重慶渝港鈦白粉有限公司 – 重慶化工廠與香港中渝實(shí)業(yè)有限公司共同創(chuàng)辦的中外合資企業(yè) ? 1992年 5月 9日改制為股份公司 ? 1992年 7月 31日重慶化工廠全部資產(chǎn)負(fù)債并入股份公司，重慶化工廠成為空殼公司 ? 1993年 7月 12日在深交所上市 2/28/2023 45 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 公司重組的背景 ? 公司存在的問(wèn)題和困難 ? 公司發(fā)展的有利條件及前景 ? 重組方案的提出 2/28/2023 46 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 公司存在的問(wèn)題和困難 ? 長(zhǎng)期虧損 – 負(fù)債太高：至 1999年年底，“渝鈦白”流動(dòng)負(fù)債為 ，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá) 168%，在已經(jīng)連續(xù) 4年虧損的情形下，作為“渝鈦白”的最大債權(quán)人，“長(zhǎng)城公司”要坐等回收 元債權(quán) 已完全沒(méi)有可能 – 固定資產(chǎn)折舊過(guò)大 ? 鈦白粉生產(chǎn)能力偏小 – 無(wú)經(jīng)濟(jì)規(guī)模 – 無(wú)法滿足市場(chǎng)需求 2/28/2023 47 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 公司發(fā)展的有利條件及前景 ? 產(chǎn)品有市場(chǎng) ? 技術(shù)工藝水平比較先進(jìn)，國(guó)內(nèi)領(lǐng)先 ? 政府重視 2/28/2023 48 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 重組方案的提出 ? 一方面通過(guò)剝離債務(wù)降低財(cái)務(wù)費(fèi)用 ? 另一方面是通過(guò)剝離資產(chǎn)降低固定資產(chǎn)折舊費(fèi) 2/28/2023 49 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 重組模式 ? 股權(quán)重組 ? 資產(chǎn)重組 ? 負(fù)債重組 2/28/2023 50 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 債務(wù)重組與破產(chǎn)清算的含義 ? 公司經(jīng)營(yíng)是一項(xiàng)高風(fēng)險(xiǎn)的事業(yè)，有許多因素會(huì)影響公司的業(yè)績(jī)和發(fā)展。 2/28/2023 37 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 公司分立的兩種衍生形式 ? 換股式分立（并股） ? 解散式分立（拆股） 2/28/2023 38 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 標(biāo)準(zhǔn)式分立圖 股東 A 子公司乙 股東 B 母公司甲 股東 A 公司乙 股東 B 公司甲 分立前 分立后 持股關(guān)系 股份分配關(guān)系 2/28/2023 39 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 公司分立案例 — 美國(guó)電話電報(bào)公司（ ATT）的公司分立 ? 1995年 9月， ATT一分為三，自我分解為三家相互獨(dú)立的全球性公司 —現(xiàn)在的美國(guó)電話電報(bào)公司、電信設(shè)備公司、環(huán)球資訊公司。 2/28/2023 35 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 剝離 ? 是指公司將其現(xiàn)有的某些子公司、部門(mén)、分支機(jī)構(gòu)、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其它公司，并取得現(xiàn)金或有價(jià)證券的回報(bào)。 ? 在企業(yè)重組過(guò)程中 ， 一些被認(rèn)為是不重要的業(yè)務(wù) 、 虧損業(yè)務(wù) 、 缺乏前景的業(yè)務(wù) ， 通過(guò)剝離 、 分立等 企業(yè)收縮 的方式得以放棄 、 弱化；而另一些重要的業(yè)務(wù)則通過(guò)新建 、 并購(gòu)等 企業(yè)擴(kuò)張 的方式得以加強(qiáng) 。上市公司股權(quán)分置問(wèn)題解決后，將會(huì)給企業(yè)并購(gòu)、產(chǎn)業(yè)整合提供更加市場(chǎng)化的平臺(tái)與方式。 2/28/2023 17 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 顧雛軍的并購(gòu)原則 ? 一心要整合制冷產(chǎn)業(yè)的顧雛軍，有他一整套的并購(gòu)原則。 2/28/2023 12 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 1 中國(guó)公司并購(gòu)的發(fā)展歷程 第三階段：立法完善階段（ 2023以來(lái)）：2023年的一系列政策法規(guī)，開(kāi)創(chuàng)了中國(guó)上市公司并購(gòu)的新局面。 2/28/2023 11 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 1 中國(guó)公司并購(gòu)的發(fā)展歷程 第二階段：保殼和借殼階段（ 19962023）：1994年證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的《關(guān)于執(zhí)行〈公司法〉規(guī)范上市公司配股的通知》中對(duì)上市公司配股的基本條件作出了規(guī)定，即連續(xù)三年凈資產(chǎn)收益率不低于 10％。如美國(guó)時(shí)代華納收購(gòu)美國(guó)在線就是縱向并購(gòu)的典型案例 ? 混和并購(gòu)，又稱(chēng)跨行業(yè)并購(gòu)、多元化并購(gòu)，是指對(duì)不同行業(yè)公司的并購(gòu)，并購(gòu)不同行業(yè)的公司是為了更迅速地進(jìn)入該行業(yè)或該領(lǐng)域，但大部分多元化并購(gòu)都是失敗的 2/28/2023 6 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 按照并購(gòu)后的法律狀態(tài)劃分，并購(gòu)又分為 ? 新設(shè)合并型 ? 吸收合并型 ? 控股收購(gòu)型 2/28/2023 7 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 企業(yè)擴(kuò)張的類(lèi)型 2/28/2023 8 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 美國(guó)的五次并購(gòu)浪潮 ? 第一次浪潮：橫向并購(gòu) ? 第二次浪潮：縱向并購(gòu) ? 第三次浪潮：多元并購(gòu) ? 第四次浪潮：杠桿并購(gòu) ? 第五次浪潮：戰(zhàn)略并購(gòu) 2/28/2023 9 大連海事大學(xué) 交通運(yùn)輸管理學(xué)院 張麗英 中國(guó)公司并購(gòu)的發(fā)展與展望 中國(guó)公司并購(gòu)的發(fā)展歷程 中國(guó)公司并購(gòu)存在的問(wèn)題 顧雛
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