【正文】 合上述要求的珠寶類資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告中的結(jié)論4. 特別資產(chǎn)類型1) 企業(yè)股權(quán)價值對未來收益指標(biāo)進行預(yù)測時是否考慮多種因素，包括行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)地位、市場需求、市場競爭、對企業(yè)未來收入、利潤的影響等，與此同時，對主要產(chǎn)品市場價格敏感性的分析是否充分2) 流動資產(chǎn)壞帳準(zhǔn)備、減值準(zhǔn)備的沖回是否有足夠依據(jù)3) 開發(fā)性房地產(chǎn)土地使用權(quán)性質(zhì)（依據(jù)相關(guān)權(quán)屬證明認(rèn)定是劃撥地還是出讓地，商業(yè)用地、工業(yè)用地還是綜合用地等）是否與土地實際用途相符合；土地使用是否符合規(guī)劃（包括容積率、綠化率等）；是否在確定評估參數(shù)（包括但不限于開發(fā)面積、土地成本、可比售價、預(yù)計售價等）時結(jié)合了目前房地產(chǎn)行業(yè)的政策環(huán)境、市場環(huán)境和標(biāo)的公司的實際情況；是否考慮批量折扣、再次轉(zhuǎn)讓的稅費等因素。p 礦業(yè)權(quán)評估增減值的原因及合理分析。對于本次交易和最近一次歷史儲量核實報告存在差異的，披露差異的合理性。對于在并購重組停牌（首次董事會決議公告）前上市公司股價出現(xiàn)異常波動（前20個交易日公司股價漲跌幅超過同期大盤漲跌幅20%）的，還要求申請人對其自身及關(guān)聯(lián)方是否存在內(nèi)幕交易進行充分舉證，并要求律師等中介機構(gòu)發(fā)表明確意見不同評估方法下評估參數(shù)取值等是否存在重大矛盾2. 相關(guān)交易行為的合法性p 如果相關(guān)人員有股票買賣記錄，但發(fā)生在信息披露后，則關(guān)注相關(guān)人員是否能夠清晰說明相關(guān)情況，中介機構(gòu)是否核查并發(fā)表明確意見不構(gòu)成內(nèi)幕交易p 如果相關(guān)人員有股票買賣記錄，發(fā)生在信息披露前但數(shù)量不大的，則關(guān)注相關(guān)人員是否能夠清晰說明相關(guān)情況，中介機構(gòu)是否核查并發(fā)表明確意見不構(gòu)成內(nèi)幕交易。2. 管理層收購中的收購資金來源關(guān)注點 p 關(guān)注上市公司的分紅政策與高管人員的薪酬待遇；上市公司及其關(guān)聯(lián)方在過去兩年內(nèi)是否與管理層及其近親屬以及其所任職的企業(yè)存在資金、業(yè)務(wù)往來，是否存在資金占用、擔(dān)保行為及其他上市公司向管理層利益輸送行為。 p 上市公司是否同時向證監(jiān)會提交重大資產(chǎn)重組申請材料。 申請人是否補充披露尚未取得相應(yīng)權(quán)證資產(chǎn)對應(yīng)的面積、評估價值、分類比例，相應(yīng)權(quán)證辦理的進展情況，預(yù)計辦畢期限，相關(guān)費用承擔(dān)方式，以及對本次交易和上市公司的具體影響等216。律師和獨立財務(wù)顧問是否就該等處罰對本次交易的影響發(fā)表明確意見。特許經(jīng)營事項需要相關(guān)主管部門確認(rèn)或批準(zhǔn)的，關(guān)注是否已提供相應(yīng)的確認(rèn)或批準(zhǔn)意見。關(guān)注是否結(jié)合許可協(xié)議的具體內(nèi)容以及商標(biāo)、專利和技術(shù)使用的實際情況，就許可的范圍、使用的穩(wěn)定性、協(xié)議安排的合理性等進行說明。 律師和獨立財務(wù)顧問是否對前述問題進行核查并明確發(fā)表專業(yè)意見，包括但不限于該等情形是否對本次交易作價產(chǎn)生重大影響，是否對交易進展構(gòu)成障礙、申請人提出的解決措施是否有效可行2. 標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否存在爭議或限制p 標(biāo)的資產(chǎn)（包括標(biāo)的公司股權(quán)及標(biāo)的公司持有的主要資產(chǎn)）權(quán)屬存在抵押、質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)利限制或相關(guān)權(quán)利人未放棄優(yōu)先購買權(quán)等情形的，申請人是否逐項披露標(biāo)的資產(chǎn)消除權(quán)利限制狀態(tài)等或放棄優(yōu)先購買權(quán)等辦理進展情況及預(yù)計辦畢期限，是否列明擔(dān)保責(zé)任到期及解除的日期和具體方式。2. 重組方案對上市公司的影響p 重組完成后，上市公司是否具備持續(xù)經(jīng)營能力及盈利能力； p 置入上市公司的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，重組完成后上市公司是否具有獨立性，是否具有完整的經(jīng)營性資產(chǎn)、獨立的產(chǎn)供銷體系，法人治理結(jié)構(gòu)是否完整； p 重組方案是否有利于保護公司和中小股東的合法權(quán)益，是否在消除公司債務(wù)等風(fēng)險的同時，還兼顧各方利益（如職工的妥善安置）； p 上市公司存在的大股東欠款等歷史遺留問題是否已予以解決。重點關(guān)注對不存在現(xiàn)實或潛在同業(yè)競爭（利益沖突）關(guān)系的解釋說明是否充分、確切，普通投資者能否據(jù)此判斷相關(guān)企業(yè)與上市公司在業(yè)務(wù)發(fā)展方面的劃分定位、判斷相關(guān)承諾是否限制上市公司的正常商業(yè)機會p 獨立財務(wù)顧問和律師是否對上述問題進行核查并發(fā)表清晰、明確的專業(yè)意見 3. 報告書披露存在同業(yè)競爭的p 經(jīng)披露或核查確認(rèn)存在現(xiàn)實的同業(yè)競爭的，關(guān)注相關(guān)各方是否就解決現(xiàn)實的同業(yè)競爭及避免潛在同業(yè)競爭問題作出明確承諾和安排，包括但不限于解決同業(yè)競爭的具體措施、時限、進度與保障，是否對此進行了及時披露。 p 國有控股集團或者國有資產(chǎn)經(jīng)營單位通過在境外設(shè)立的全資控股子公司持有上市公司股份的，關(guān)注是否仍由相關(guān)機構(gòu)代表國家履行出資人職責(zé)，并行使國有資產(chǎn)所有者的權(quán)利。p 評估參數(shù)的合理性。 p 有償取得探礦權(quán)、采礦權(quán)時價款繳納的情況。 p 其他相關(guān)許可資質(zhì)證書齊備情況，如黃金開采許可證、煤炭生產(chǎn)許可證、尾礦經(jīng)營許可證等。是否對照市場交易價格或獨立第三方價格進行充分分析說明，對于關(guān)聯(lián)交易定價與市場交易價格或獨立第三方價格存在較大差異，或者不具有可比的市場價格或獨立第三方價格的，是否充分說明其原因，是否存在導(dǎo)致單方獲利性交易或者導(dǎo)致顯失公允的情形p 對于交易對方或其實際控制人與交易標(biāo)的之間存在特定債權(quán)債務(wù)關(guān)系的，結(jié)合關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項余額占比及其可收回性的分析情況，重點關(guān)注是否可能導(dǎo)致重組完成后出現(xiàn)上市公司違規(guī)對外擔(dān)保、資金資源被違規(guī)占用，是否涉及對關(guān)聯(lián)財務(wù)公司的規(guī)范整改，對此類問題能否在確定最終重組方案前予以徹底規(guī)范和解決p 特殊情況下涉及重組方將其產(chǎn)業(yè)鏈的中間業(yè)務(wù)注入上市公司，重組后的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易難以避免的，是否已考慮采取有效措施（督促上市公司）建立對持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的長效獨立審議機制、細(xì)化信息披露內(nèi)容和格式，并適當(dāng)提高披露頻率p 是否存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過本次重組占用上市公司資金、資源或增加上市公司風(fēng)險的其他情形，相關(guān)影響和解決措施是否已充分披露p 獨立財務(wù)顧問是否充分核查關(guān)聯(lián)交易的具體構(gòu)成及其（積極和消極）變化和影響，是否已充分分析說明關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生原因、必要性和定價公允性，是否已審慎核實減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾和措施，是否明確發(fā)表專業(yè)意見收購和豁免要約收購義務(wù)的行政許可事項，按照相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的要求，比照重大資產(chǎn)重組的上述審核要點予以關(guān)注四、 過渡期間損益安排上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)，對于以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法作為主要評估方法的，關(guān)注擬購買資產(chǎn)的在過渡期間（從評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日）等相關(guān)期間的損益承擔(dān)安排是否可能損害上市公司和公眾股東利益，期間盈利是否歸上市公司所有。一、 持續(xù)經(jīng)營能力 1二、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動 1三、 關(guān)聯(lián)交易 2四、 過渡期間損益安排 4五、 交易價格以法定評估報告為依據(jù)的交易項目 4六、 礦業(yè)權(quán)的信息披露與評估 6七、 內(nèi)幕交易 7八、 審計機構(gòu)與評估機構(gòu)獨立性 8九、 實際控制人變化 8十、 收購資金來源 8十一、 同業(yè)競爭 9十二、 挽救上市公司財務(wù)困難的重組方案可行性 10十三、 盈利能力與預(yù)測 10十四、 債權(quán)債務(wù)處置關(guān)注要點 12十五、 資產(chǎn)權(quán)屬及完整性 12一、 持續(xù)經(jīng)營能力p 重組完成后上市公司是否做到人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面獨立。如期間盈利按約定非由上市公司享有，則關(guān)注是否影響標(biāo)的資產(chǎn)估值作價的合理性，關(guān)注交易雙方是否做出了其他對等性安排（例如，雙方約定資產(chǎn)出售方不享受上市公司在過渡期間的收益，并采取具體措施確保資產(chǎn)出售方不能享有上市公