【文章內(nèi)容簡介】 其他相關(guān)許可資質(zhì)證書齊備情況，如黃金開采許可證、煤炭生產(chǎn)許可證、尾礦經(jīng)營許可證等。 p 資源儲量情況，國土資源部門出具的礦產(chǎn)資源儲量評審及備案證明的時間和文號。 p 礦業(yè)權(quán)評估的基本情況，包括評估對象和范圍、評估機(jī)構(gòu)、評估委托人、評估目的、評估基準(zhǔn)日、評估方法及評估價值等。評估選取的主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)參數(shù)，包括可采儲量、生產(chǎn)規(guī)模、礦山服務(wù)年限及評估計算服務(wù)年限、產(chǎn)品方案、評估采用的銷售價格及基準(zhǔn)日的市場價格、固定資產(chǎn)投資、單位總成本費用、折現(xiàn)率等。p 礦業(yè)權(quán)評估增減值的原因及合理分析。 p 對應(yīng)處置礦業(yè)權(quán)價款而未進(jìn)行處置的，披露價款未來支付相關(guān)框架協(xié)議或意向，在對價中是否充分考慮該因素。 p 在重組報告書中提示投資者關(guān)注評估報告全文，例如,注明“內(nèi)容摘自公司采（探）礦權(quán)評估報告書，欲了解采（探）礦權(quán)評估報告書的詳細(xì)情況，請閱讀該采（探）礦權(quán)評估報告書全文?！眕2. 礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)評估的關(guān)注點 標(biāo)的資產(chǎn)涉及礦業(yè)權(quán)的，對資產(chǎn)評估關(guān)注以下事項： p 礦業(yè)權(quán)的有效期。 p 有償取得探礦權(quán)、采礦權(quán)時價款繳納的情況。價款實際繳納情況與礦業(yè)權(quán)出讓協(xié)議約定是否相符。如果是上市公司購買擁有礦業(yè)權(quán)的公司的股權(quán)，是否已將應(yīng)分期支付的款項足額記為負(fù)債。 p 最近三年進(jìn)行過儲量評審的，提供由具有相應(yīng)地質(zhì)勘查資質(zhì)的單位編制的地質(zhì)勘查報告或《礦產(chǎn)資源儲量核實報告》、《礦產(chǎn)資源儲量評審意見書》、《礦產(chǎn)資源儲量評審備案證明》。對于本次交易和最近一次歷史儲量核實報告存在差異的，披露差異的合理性。 p 對于煤礦開采企業(yè)，關(guān)注安全生產(chǎn)問題。在煤炭生產(chǎn)許可證上登記的生產(chǎn)能力,是否超過由煤礦安全生產(chǎn)管理部門核定的生產(chǎn)能力。對于國家進(jìn)行產(chǎn)品總量宏觀調(diào)控的礦種，評估中生產(chǎn)規(guī)模的確定不超過按管理部門下達(dá)的生產(chǎn)指標(biāo)。p 評估參數(shù)的合理性。p 對于資源儲量大、服務(wù)年限長、一次性繳納采礦價款確有困難的礦山企業(yè)的評估，評估范圍是否與有償出讓的范圍一致；可開采年限是否合理。p 采用現(xiàn)金流量法等方法評估時是否充分考慮審批時間的影響。 七、 內(nèi)幕交易1. 相關(guān)申報文件的齊備性涉及資產(chǎn)重組的行政許可申請文件關(guān)注內(nèi)容：p 上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜是否采取保密措施并提供保密制度說明，以及與所聘證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署的保密協(xié)議和交易進(jìn)程備忘錄p 是否出具上市公司二級市場股票交易自查報告，即從董事會首次決議前6個月起至重組報告書公布之日止，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人），相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報告及相關(guān)買賣情況說明（如有）p 是否出具登記結(jié)算公司查詢記錄。對于在并購重組停牌（首次董事會決議公告）前上市公司股價出現(xiàn)異常波動（前20個交易日公司股價漲跌幅超過同期大盤漲跌幅20%）的，還要求申請人對其自身及關(guān)聯(lián)方是否存在內(nèi)幕交易進(jìn)行充分舉證，并要求律師等中介機(jī)構(gòu)發(fā)表明確意見不同評估方法下評估參數(shù)取值等是否存在重大矛盾2. 相關(guān)交易行為的合法性p 如果相關(guān)人員有股票買賣記錄，但發(fā)生在信息披露后，則關(guān)注相關(guān)人員是否能夠清晰說明相關(guān)情況，中介機(jī)構(gòu)是否核查并發(fā)表明確意見不構(gòu)成內(nèi)幕交易p 如果相關(guān)人員有股票買賣記錄，發(fā)生在信息披露前但數(shù)量不大的，則關(guān)注相關(guān)人員是否能夠清晰說明相關(guān)情況，中介機(jī)構(gòu)是否核查并發(fā)表明確意見不構(gòu)成內(nèi)幕交易。此外，關(guān)注相關(guān)人員是否上繳收益，是否接受所在單位或中介培訓(xùn)，上述買賣行為及整改情況是否及時披露p 如果相關(guān)人員有高度疑似內(nèi)幕交易的股票買賣行為（例如，敏感信息披露前集中買入或大量買入）或相關(guān)部門出具意見認(rèn)為相關(guān)交易不能排除內(nèi)幕交易嫌疑的，則轉(zhuǎn)交有關(guān)部門確定是否存在內(nèi)幕交易八、 審計機(jī)構(gòu)與評估機(jī)構(gòu)獨立性在上市公司重大資產(chǎn)重組中，關(guān)注為上市公司重大資產(chǎn)重組活動提供服務(wù)的審計機(jī)構(gòu)、人員與評估機(jī)構(gòu)、人員是否能夠保持獨立性，包括：p 公司聘請的對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計的審計機(jī)構(gòu)與對資產(chǎn)進(jìn)行評估的評估機(jī)構(gòu)是否存在主要股東相同、主要經(jīng)營管理人員雙重任職、受同一實際控制人控制等情形。p 是否由同時具備注冊會計師及注冊資產(chǎn)評估師的人員對同一標(biāo)的資產(chǎn)既執(zhí)行審計業(yè)務(wù)又執(zhí)行評估業(yè)務(wù)。 九、 實際控制人變化 在上市公司股權(quán)在國有持股主體之間轉(zhuǎn)讓中, 申請人以《上市公司收購管理辦法》第六十二條規(guī)定之“收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化”為由，提出豁免要約收購申請時，對實際控制人是否未發(fā)生變化的關(guān)注點包括： p 收購人與出讓人是否在同一國有控股集團(tuán)內(nèi)，是否受同一股東控制。 p 國有控股集團(tuán)或者國有資產(chǎn)經(jīng)營單位通過在境外設(shè)立的全資控股子公司持有上市公司股份的，關(guān)注是否仍由相關(guān)機(jī)構(gòu)代表國家履行出資人職責(zé)，并行使國有資產(chǎn)所有者的權(quán)利。十、 收購資金來源1. 收購資金來源于融資安排的關(guān)注點p 收購人是否提供借貸協(xié)議，是否充分披露借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)保及其他重要條款、償付本息的計劃及還款資金來源。除借貸協(xié)議外，是否就上市公司股份的取得、處分、質(zhì)押及表決權(quán)的行使等與借款人或其他第三方存在特殊安排，是否披露該安排的具體內(nèi)容。 p 結(jié)合收購人過往的財務(wù)資料及業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入、現(xiàn)金流的最新情況，關(guān)注收購人是否具備償還能力以及償還借款的資金來源，收購人是否具備收購實力,相關(guān)借貸協(xié)議是否真實、合法。2. 管理層收購中的收購資金來源關(guān)注點 p 關(guān)注上市公司的分紅政策與高管人員的薪酬待遇；上市公司及其關(guān)聯(lián)方在過去兩年內(nèi)是否與管理層及其近親屬以及其所任職的企業(yè)存在資金、業(yè)務(wù)往來，是否存在資金占用、擔(dān)保行為及其他上市公司向管理層利益輸送行為。 p 如收購資金部分來源于員工安置費、補償費或者身份置換費，是否已取得員工的同意，是否符合相關(guān)規(guī)定并已取得有關(guān)部門的批準(zhǔn)；如收購資金部分來源于獎勵基金，獎勵基金的提取是否履行了必要的批準(zhǔn)程序以及獎勵基金的發(fā)放情況。3. 自然人或者自然人控制的殼公司進(jìn)行收購的收購資金來源關(guān)注點p 上市公司及其關(guān)聯(lián)方在過去兩年內(nèi)是否與收購人及其近親屬以及其關(guān)聯(lián)方存在資金、業(yè)務(wù)往來，是否存在資金占用、擔(dān)保行為及其他上市公司向收購人利益輸送行為；收購人是否具備收購實力；收購人的真實身份是否充分披露，是否具備持續(xù)的誠信記錄，是否存在代他人收購的情形。十一、 同業(yè)競爭1. 競爭性業(yè)務(wù)的披露范圍p 是否已詳細(xì)披露收購交易中的收購人（包括豁免要約收購申請人）、收購人的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè)（或重組交易中的交易對方、交易對方的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè)）p 是否已結(jié)合上述企業(yè)的財務(wù)報告及主營業(yè)務(wù)構(gòu)成等相關(guān)數(shù)據(jù)，詳細(xì)披露其與上市公司的經(jīng)營和業(yè)務(wù)關(guān)系，并就是否存在現(xiàn)實或潛在的同業(yè)競爭（包括但不限于雙方在可觸及的市場區(qū)域內(nèi)生產(chǎn)或銷售同類或可替代的商品，或者提供同類或可替代的服務(wù)，或者爭奪同類的商業(yè)機(jī)會、客戶對象和其他生產(chǎn)經(jīng)營核心資源）進(jìn)行說明和確認(rèn)p 獨立財務(wù)顧問和律師是否對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表清晰、明確的專業(yè)意見 2. 報告書披露不存在現(xiàn)實同業(yè)競爭的p 經(jīng)披露或