【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書(shū)面?zhèn)浒纲Y料。 相關(guān)材料 ： 1）重組類型 2）重組完成日（如何界定） 重組業(yè)務(wù)中涉及的基本經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)（資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換，債務(wù)清償，職工安置，土地出讓金或土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的處理）和當(dāng)事人、符合特殊重組條件的說(shuō)明 。 ｛重組各方相關(guān)合約、各方企業(yè)的性質(zhì)的相關(guān)文件，如：營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、資產(chǎn)移交的相關(guān)資料及非股權(quán)支付額的情況說(shuō)明、土地使用權(quán)變化的相關(guān)資料、職工安置涉及的相關(guān)合約及勞動(dòng)關(guān)系變更前后的相關(guān)資料、非股權(quán)支付額的比例計(jì)算、股權(quán)或資產(chǎn)交易的比例、法律或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大變化的情況說(shuō)明、未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況的說(shuō)明及相關(guān)承諾｝ 重組合理商業(yè)目的說(shuō)明 （原材料的供應(yīng)穩(wěn)定性、銷售網(wǎng)絡(luò)構(gòu)建與完善、生產(chǎn)加工技術(shù)的獲取、商業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)及管理效率的提高與共享、人力資源的管理與使用效率、資產(chǎn)配置及更有效使用的情況說(shuō)明、重組各方資源有效利用的情況說(shuō)明、業(yè)務(wù)及生產(chǎn)工藝流程的優(yōu)化、減少關(guān)聯(lián)交易的情況說(shuō)明等）。 經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的作價(jià) 。 （提供定價(jià)符合獨(dú)立交易原則的相關(guān)證據(jù)） 中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估書(shū)、驗(yàn)資報(bào)告等。 有關(guān)資產(chǎn)或債務(wù)的重組業(yè)務(wù)發(fā)生前后的計(jì)稅基礎(chǔ)、有關(guān)納稅事項(xiàng)或責(zé)任的承繼規(guī)定。需要變更或注銷稅務(wù)登記的相關(guān)情況，稅款是否結(jié)清的相關(guān)情況 。 案例分析 案例一 A有限責(zé)任公司（以下稱 A公司）設(shè)立于 1998年，股份由中國(guó)大陸公民李先生和王先生持有，其中李持有 90％的股份、王持有 10％， A公司注冊(cè)資本人民幣 6000萬(wàn)元，以生產(chǎn)汽車配件為主營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)， 至 2023年 6月 30日凈資產(chǎn)約人民幣 億，同年 7月一境外投資商提出入股 A公司，隨即進(jìn)行盡職調(diào)查及相關(guān)工作 ，2023年 12月 31日 A公司的凈資產(chǎn)為人民幣 ，中外雙方認(rèn)可 A公司的估值為人民幣 ；境外投資者入股 A公司的增資擴(kuò)股方案為：境外投資者注入折人民幣 A公司占 A公司 35％的股份，這 35％的股份由李、王先生轉(zhuǎn)讓給境外投資者，李、王的股份同比例稀釋，增資擴(kuò)股后，由外商負(fù)責(zé)開(kāi)拓國(guó)際市場(chǎng)，負(fù)責(zé)外銷 。 問(wèn)題 ： A公司收到 入實(shí)收資本？ 李、王先生在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易中是否應(yīng)繳納個(gè)人所得稅？ A公司應(yīng)否繳納企業(yè)所得稅？ 案例二 S公司系一上市公司，其最大股東是某國(guó)有資產(chǎn)管理公司， S公司下屬 6個(gè)子公司，其中的 G公司是以制造建筑用材料為主營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)。 近年來(lái) S公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，至2023年度瀕臨虧損， 2023年起 S公司一直在尋求新的發(fā)展機(jī)會(huì)。 S公司、 G公司適用的所得稅稅率均為33％， S公司持 G公司 100％的股份 , T公司是以軟件開(kāi)發(fā)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的有限公司， 屬國(guó)務(wù)院重點(diǎn)規(guī)劃的十大軟件園區(qū)的企業(yè)（企業(yè)所得稅稅率為 ％）其子公司 F公司是以網(wǎng)絡(luò)設(shè)計(jì)安裝及 IT產(chǎn)品銷售為主營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)（適用的企業(yè)所得稅稅率為 33％）；T公司的股份由三個(gè)自然人持有，T公司持 F公司 80％的股份。 2023年由當(dāng)?shù)卣c國(guó)有資產(chǎn)管理公司牽頭， S公司收購(gòu) T公司所持 F的全部股份、收購(gòu)時(shí) F公司的凈資產(chǎn)為 1億元人民幣（下同），收購(gòu)價(jià) ， S公司為此支付 的現(xiàn)金資產(chǎn)給 T公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)在 2023年 7月 1日辦妥。 同年、 T公司以 從國(guó)有資產(chǎn)管理公司收購(gòu)了其所持S公司 51％的股份，成為 S公司最大的股東，相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)于2023年 1月 1日辦好。 2023年初、 T公司認(rèn)為 G公司所經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)不屬于本公司的優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)，且近年來(lái) G 公司的經(jīng)營(yíng)狀況不佳，為此、 S公司將 G公司整體轉(zhuǎn)讓給 B公司（以生產(chǎn)沖壓機(jī)床與建筑材料為主營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)， 適用所得稅稅率為 33％、適用的增值稅稅率為 17％）轉(zhuǎn)讓前對(duì) G公司的總體資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，其中：土地及地上建筑物評(píng)估增值 9000萬(wàn)元，其它動(dòng)產(chǎn)（含設(shè)備與存貨）評(píng)估減值 1000萬(wàn)元，（即整體增值 8000萬(wàn)元） , G公司評(píng)估調(diào)賬前凈資產(chǎn) 300萬(wàn)元，評(píng)估調(diào)賬后的凈資產(chǎn)為 5660萬(wàn)元；作為整體轉(zhuǎn)讓合約的重要條款之一，T公司需為 B公司開(kāi)發(fā)一套應(yīng)用軟件，用于改造 B公司日后生產(chǎn)的機(jī)床，使之?dāng)?shù)字化，軟件的著作權(quán)歸B公司所有， B公司不另外支付款項(xiàng)； G公司整體轉(zhuǎn)讓給 B公司后， G公司喪失法人資格， 為此、 S公司換取了 B公司 %的股份，成為了 B公司的第二大股東；相關(guān)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)于2023年 7月 1日辦妥（本案例不考慮所涉及的印花稅和相關(guān)費(fèi)用）。 問(wèn)題： 請(qǐng)你為本案例相關(guān)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及整體轉(zhuǎn)讓所涉及的稅務(wù)問(wèn)題作出評(píng)價(jià)、并提出合理建議。 對(duì)本案例相關(guān)的涉稅事項(xiàng)作出處理。 案例三 M公司屬有限責(zé)任公司，股權(quán)由中國(guó)大陸的張先生與陳先生持有，主營(yíng)業(yè)務(wù)為機(jī)械制造與裝配，于 1999年 2月成立，注冊(cè)資本人民幣 8000萬(wàn)元， 2023年12月 31日 M公司賬面凈資產(chǎn)約人民幣； 2023年 2月，某歐洲同類設(shè)備制造商基于經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的因素， 準(zhǔn)備收購(gòu)張、陳所持 M 公司的全部股權(quán)， 2023年 3月開(kāi)始進(jìn)行盡職調(diào)查， 5月份完成相關(guān)的評(píng)估工作，股權(quán)轉(zhuǎn)讓日雙方確認(rèn) M公司的凈資產(chǎn)為人民幣，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的成交價(jià)折人民幣約 ；張先生、陳先生為此需繳納人民 約 5000萬(wàn)元或更多的個(gè)人所得稅，張、陳先生提出能否有在成交價(jià)不變、涉稅風(fēng)險(xiǎn)不高（即不違反中國(guó)的稅收法規(guī)）、交納的個(gè)人所得稅在人民幣1000萬(wàn)元以內(nèi)的解決方案？ 問(wèn)題 1： 個(gè)人所得稅應(yīng)按 還是按 ？請(qǐng)為你的選擇作簡(jiǎn)要分析； 問(wèn)題 2： 你是否能為張、陳先生提出解決方案？如果能，請(qǐng)予說(shuō)明，并告知可能涉及的風(fēng)險(xiǎn)；如果不能，請(qǐng)闡述原因。 問(wèn)題 億元的基礎(chǔ)上 ,并購(gòu)方提出股權(quán)并購(gòu)變更為資產(chǎn)并購(gòu) ,并同意追加 1000元 (人民幣 )的收購(gòu)款 ,請(qǐng)你就中外雙方的角度對(duì)并購(gòu)方式的改變分別作出評(píng)價(jià) . 案例四 中國(guó)大陸公民周先生兄弟倆于 2023年 1月設(shè)立了 E實(shí)業(yè)發(fā)展公司（以下簡(jiǎn)稱 E公司）， E公司屬私營(yíng)有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本 1000萬(wàn)元，股份由雙方各持 50％； 2023年 6月份， E公司籌集了所需資金，在珠三角某市城郊購(gòu)入一地塊面積約 300畝，屬工業(yè)用地， 每畝成交價(jià)約 50000元人民幣， 2023年11月 E公司辦妥土地使用權(quán)證； 2023年E公司即對(duì)該地塊進(jìn)行“三通一平”的相關(guān)基礎(chǔ)工程，準(zhǔn)備在 2023年興建工業(yè)用廠房及相關(guān)的辦公樓； 2023年 8月政府發(fā)布地鐵路線規(guī)劃方案（ E公司的廠房及辦公樓工程尚在設(shè)計(jì)階段）， 該地塊位于地鐵沿線，并且離規(guī)劃的一地鐵出口約兩公里； 2023年 10月一外國(guó)投資者（以下簡(jiǎn)稱 WG投資者）出價(jià)60萬(wàn)元一畝欲購(gòu)買該地塊，后因轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)涉及的稅費(fèi)問(wèn)題未能成交； 一個(gè)月后、 E公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn)提出將土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓方式改變?yōu)檗D(zhuǎn)讓 E公司的股權(quán)給 WG投資者的交易方式，并建議周先生讓其長(zhǎng)子小周（小周于 2023年已入藉香港）先在境外設(shè)立一 BVI的離岸公司， BVI的公司由小周全資控股，BVI公司再全資控股開(kāi)曼群島某公司（以下簡(jiǎn)稱 KM公司）， 2023年 12月周氏兄弟與 WG投資者達(dá)成以下交易： 1）、周氏兄弟以約 3000萬(wàn)人民幣的價(jià)格將其所持 E公司的股份全部轉(zhuǎn)讓給 KM公司，并按正常程序?qū)?E公司變更為外商獨(dú)資企業(yè)，達(dá)成上述交易時(shí) E公司的凈資產(chǎn)仍為 1000萬(wàn)人民幣（ E公司設(shè)立后未營(yíng)業(yè)）； 2）、2023年 2月 BVI公司再以約折人民幣 2億元的交易價(jià) 將其所持 KM公司的股份全部轉(zhuǎn)讓給 WG投資者；周氏兄弟按 1800萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓差價(jià)申報(bào)繳納相關(guān)的稅費(fèi)。 問(wèn)題： 1）請(qǐng)就前述各事項(xiàng)所涉及的稅務(wù)問(wèn)題進(jìn)行分析； 2）從前述各涉稅事項(xiàng)中你得到什么啟示？你認(rèn)為相關(guān)的稅收法規(guī)建設(shè)面臨的挑戰(zhàn)主要有那些？ 案例五 M公司設(shè)立于 2023年 3月，屬有限責(zé)任公司（股權(quán)由甲公司持有 70％、乙公司持 30％），注冊(cè)資本 1億元人民幣（下同） 2023年 12月 31日的凈資產(chǎn)為 。 E有限責(zé)任公司設(shè)立于 1999年 1月（股權(quán)由丙公司、丁公司各持 50％），注冊(cè)資本 3000萬(wàn)元， 2023年 12月 31日的賬面凈資產(chǎn)為 3500萬(wàn)元。經(jīng)交易各方確認(rèn)這一時(shí)點(diǎn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為 4000萬(wàn)元， E公司 2023年度產(chǎn)生的虧損尚有200萬(wàn)元未彌補(bǔ)。 因業(yè)務(wù)發(fā)展的需要， M公司的股東與 E公司的股東在 2023年 10月進(jìn)行股權(quán)置換交易，股權(quán)變更的相關(guān)手續(xù)于 2023年 12月 31日辦理完畢。股權(quán)置換有兩個(gè)方案可供選擇： 方案一、 甲公司與乙公司分別轉(zhuǎn)讓其所持 M公司一部分給丙公司與丁公司（甲公司所轉(zhuǎn)讓股