【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 批準(zhǔn)的 ， 關(guān)注是否已提供相應(yīng)的確認(rèn)或批準(zhǔn)意見(jiàn) 。 特許經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)已有經(jīng)營(yíng)記錄的 ， 關(guān)注以往開(kāi)展經(jīng)營(yíng)是否獲得了相關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)許可資質(zhì) ， 是否已履行了必要的登記或備案等法律手續(xù) ， 是否按期足額繳納各種資費(fèi)等 （ 提供相應(yīng)證明文件 ） 。 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師是否核查上述問(wèn)題并發(fā)表明確的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn) 其他問(wèn)題 標(biāo)的資產(chǎn)涉及稅收事項(xiàng)的 ? 對(duì)擬注入上市公司的標(biāo)的公司及標(biāo)的資產(chǎn) ， 關(guān)注律師和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)是否已充分核查其以往合理期間內(nèi)的納稅合規(guī)情況并發(fā)表明確專(zhuān)業(yè)意見(jiàn) ， 是否已提供相關(guān)稅務(wù)部門(mén)關(guān)于公司納稅合規(guī)情況的證明文件 ? 擬注入上市公司的資產(chǎn)存在盈利嚴(yán)重依賴稅收返還 、 稅收優(yōu)惠情況的 ， 關(guān)注是否充分說(shuō)明相關(guān)稅收返還或優(yōu)惠的依據(jù)以及稅收政策的持續(xù)性和影響 ? 對(duì)于擬注入上市公司的土地使用權(quán) ， 關(guān)注是否說(shuō)明已按國(guó)家現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)足額繳納土地出讓稅費(fèi) ? 擬注入資產(chǎn)為資源類(lèi)企業(yè)股權(quán)的 ， 關(guān)注是否充分說(shuō)明資源稅政策對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)盈利能力及評(píng)估作價(jià)的影響 ? 資產(chǎn)交易產(chǎn)生較大稅負(fù)的 ， 關(guān)注是否說(shuō)明相關(guān)稅負(fù)的具體金額 、 交易各方如何分擔(dān) ， 以及對(duì)上市公司未來(lái)業(yè)績(jī)的影響 關(guān)注四 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)的披露范圍 ? 是否已詳細(xì)披露收購(gòu)交易中的收購(gòu)人 （ 包括豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)人 ） 、 收購(gòu)人的實(shí)際控制人及該實(shí)際控制人的下屬企業(yè) （ 或重組交易中的交易對(duì)方 、 交易對(duì)方的實(shí)際控制人及該實(shí)際控制人的下屬企業(yè) ） ? 是否已結(jié)合上述企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告及主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成等相關(guān)數(shù)據(jù) ， 詳細(xì)披露其與上市公司的經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)關(guān)系 ， 并就是否存在現(xiàn)實(shí)或潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) （ 包括但不限于雙方在可觸及的市場(chǎng)區(qū)域內(nèi)生產(chǎn)或銷(xiāo)售同類(lèi)或可替代的商品 ， 或者提供同類(lèi)或可替代的服務(wù) ， 或者爭(zhēng)奪同類(lèi)的商業(yè)機(jī)會(huì) 、 客戶對(duì)象和其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)核心資源 ） 進(jìn)行說(shuō)明和確認(rèn) ? 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師是否對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表清晰 、 明確的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn) 報(bào)告書(shū)披露不存在現(xiàn)實(shí)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的 ? 經(jīng)披露或核查確認(rèn)不存在現(xiàn)實(shí)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的 ， 關(guān)注收購(gòu)人或重組交易對(duì)方及其實(shí)際控制人是否進(jìn)一步對(duì)避免潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)作出明確承諾 ， 承諾交易完成后收購(gòu)人 、 收購(gòu)人的實(shí)際控制人及該實(shí)際控制人的下屬企業(yè) （ 或重組交易對(duì)方 、 交易對(duì)方的實(shí)際控制人及該實(shí)際控制人的下屬企業(yè) ） 與上市公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形 ， 并放棄將來(lái)可能與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及利益沖突的業(yè)務(wù)或活動(dòng) 。重點(diǎn)關(guān)注對(duì)不存在現(xiàn)實(shí)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) （ 利益沖突 ） 關(guān)系的解釋說(shuō)明是否充分 、 確切 ， 普通投資者能否據(jù)此判斷相關(guān)企業(yè)與上市公司在業(yè)務(wù)發(fā)展方面的劃分定位 、 判斷相關(guān)承諾是否限制上市公司的正常商業(yè)機(jī)會(huì) ? 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師是否對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表清晰 、 明確的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn) 報(bào)告書(shū)披露存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的 ? 經(jīng)披露或核查確認(rèn)存在現(xiàn)實(shí)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的 ， 關(guān)注相關(guān)各方是否就解決現(xiàn)實(shí)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及避免潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題作出明確承諾和安排 ， 包括但不限于解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的具體措施 、 時(shí)限 、 進(jìn)度與保障 ， 是否對(duì)此進(jìn)行了及時(shí)披露 。 重點(diǎn)關(guān)注解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的時(shí)間進(jìn)度安排是否妥當(dāng) 、 采取特定措施的理由是否充分 ， 具體措施是否詳盡 、 具有操作性 ? 相關(guān)各方為消除現(xiàn)實(shí)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)采取的措施是否切實(shí)可行 ， 通常關(guān)注具體措施是否包括 （ 但不限于 ） 限期將競(jìng)爭(zhēng)性資產(chǎn) /股權(quán)注入上市公司 、 限期將競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)第三方 、 在徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)之前將競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)托管給上市公司等；對(duì)于該等承諾和措施 ， 重點(diǎn)關(guān)注其后續(xù)執(zhí)行是否仍存在重大不確定性 ， 可能導(dǎo)致?lián)p害上市公司和公眾股東的利益；重點(diǎn)關(guān)注上市公司和公眾股東在后續(xù)執(zhí)行過(guò)程中是否具有主動(dòng)權(quán) 、 優(yōu)先權(quán)和主導(dǎo)性的決策權(quán) 。 涉及競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)委托經(jīng)營(yíng)或托管的 ， 關(guān)注委托或托管的相關(guān)安排對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況的影響是否已充分分析和披露 ， 有關(guān)對(duì)價(jià)安排對(duì)上市公司是否公允 ， 如可能存在負(fù)面影響 ， 申請(qǐng)人是否就消除負(fù)面影響作出了切實(shí)有效的安排 ? 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師是否本著勤勉盡職的原則進(jìn)行核查 ， 并對(duì)承諾安排是否切實(shí)可行發(fā)表明確專(zhuān)業(yè)意見(jiàn) 關(guān)注五 關(guān)聯(lián)交易 重大資產(chǎn)重組行為是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ? 上市公司首次董事會(huì)會(huì)議是否就本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷 ，并作為董事會(huì)決議事項(xiàng)予以披露；存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事 、 股東是否依照法律法規(guī)和章程規(guī)定 ， 在相關(guān)董事會(huì) 、 股東大會(huì)會(huì)議上回避表決 ? 重組交易對(duì)方是否已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契 ， 可能導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化；該等股東是否回避表決 ? 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所是否已審慎核查本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實(shí)發(fā)表明確意見(jiàn) ? 中介機(jī)構(gòu)經(jīng)核查確認(rèn)本次重組涉及關(guān)聯(lián)交易的 ， 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)是否就本次重組對(duì)上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見(jiàn) ? 上市公司董事會(huì)或中介機(jī)構(gòu)確認(rèn)本次重組涉及關(guān)聯(lián)交易的 ， 獨(dú)立董事是否另行聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就本次重組對(duì)上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見(jiàn) 關(guān)注要點(diǎn) 重大資產(chǎn)重組對(duì)關(guān)聯(lián)交易狀況的影響 重組報(bào)告書(shū)是否充分披露本次重組前后的關(guān)聯(lián)交易變化情況；重組是否有利于上市公司增強(qiáng)經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性 ， 減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；重組方案是否嚴(yán)格限制因重組而新增可能損害上市公司獨(dú)立性的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易；對(duì)于重組完成后無(wú)法避免或可能新增的關(guān)聯(lián)交易 ，是否采取切實(shí)有效措施加以規(guī)范 ， 相關(guān)各方是否作出了明確具體的承諾或簽訂了完備的協(xié)議 ， 以提高關(guān)聯(lián)交易的決策透明度和信息披露質(zhì)量 ， 促進(jìn)定價(jià)公允性 。 原則關(guān)注要點(diǎn) 重大資產(chǎn)重組對(duì)關(guān)聯(lián)交易狀況的影響 ? 是否充分披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)人員 。 是否以列表等有效方式 ， 充分披露交易對(duì)方及其實(shí)際控制人按產(chǎn)業(yè)類(lèi)別劃分的下屬企業(yè)名錄 ， 并注明各企業(yè)在本次重組后與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系性質(zhì)或其他特殊聯(lián)系；是否充分披露交易對(duì)方的實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方向上市公司 （ 或其控股或控制的公司 ） 推薦或委派董事 、 高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的情況 ? 是否充分披露關(guān)聯(lián)交易在重組前后的變化及其原因和影響 。 否以分類(lèi)列表等有效方式 ， 區(qū)分銷(xiāo)售商品 、 提供勞務(wù) 、 采購(gòu)商品 、 接受勞務(wù) 、 提供擔(dān)保 、 接受擔(dān)保 、 許可或接受許可使用無(wú)形資產(chǎn)等交易類(lèi)型 ， 充分披露本次交易前后的關(guān)聯(lián)交易及變化情況 ， 披露內(nèi)容包括但不限于具體的關(guān)聯(lián)方 、 關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)系性質(zhì) （ 例如母子公司 、 同一方控制等 ） 、 交易事項(xiàng)內(nèi)容 、 交易金額 、 主要定價(jià)方式 、 占上市公司同類(lèi) /同期營(yíng)業(yè)收入 （ 或營(yíng)業(yè)成本 、 利潤(rùn)等核心量化指標(biāo) ） 的比重等 ， 同時(shí) ， 是否說(shuō)明各類(lèi)交易是屬于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易或偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易；是否充分披露上市公司重組完成后 （ 備考 ） 關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售收入占營(yíng)業(yè)收入 、 關(guān)聯(lián)采購(gòu)額占采購(gòu)總額 、 關(guān)聯(lián)交易利潤(rùn)占利潤(rùn)總額等比例 ，相關(guān)比例較高的 （ 例如接近或超過(guò) 30%） ， 是否充分說(shuō)明對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性和業(yè)績(jī)穩(wěn)定性的影響；如重組前后相關(guān)數(shù)據(jù)指標(biāo)存在較大變動(dòng)或波動(dòng) ，是否充分說(shuō)明其真實(shí)性和具體原因 ， 并提出必要的應(yīng)對(duì)解決措施 具體關(guān)注要點(diǎn) 重大資產(chǎn)重組對(duì)關(guān)聯(lián)交易狀況的影響 ? 是否充分披露關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù) ， 以及是否詳細(xì)分析交易定價(jià)公允性 。 是否對(duì)照市場(chǎng)交易價(jià)格或獨(dú)立第三方價(jià)格進(jìn)行充分分析說(shuō)明 ， 對(duì)于關(guān)聯(lián)交易定價(jià)與市場(chǎng)交易價(jià)格或獨(dú)立第三方價(jià)格存在較大差異 ， 或者不具有可比的市場(chǎng)價(jià)格或獨(dú)立第三方價(jià)格的 ， 是否充分說(shuō)明其原因 ， 是否存在導(dǎo)致單方獲利性交易或者導(dǎo)致顯失公允的情形 ? 對(duì)于交易對(duì)方或其實(shí)際控制人與交易標(biāo)的之間存在特定債權(quán)債務(wù)關(guān)系的 ， 結(jié)合關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)余額占比及其可收回性的分析情況 ， 重點(diǎn)關(guān)注是否可能導(dǎo)致重組完成后出現(xiàn)上市公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保 、 資金資源被違規(guī)占用 ， 是否涉及對(duì)關(guān)聯(lián)財(cái)務(wù)公司的規(guī)范整改 ，對(duì)此類(lèi)問(wèn)題能否在確定最終重組方案前予以徹底規(guī)范和解決 ? 特殊情況下涉及重組方將其產(chǎn)業(yè)鏈的中間業(yè)務(wù)注入上市公司 ， 重組后的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易難以避免的 ，