并購重組相關問題解讀(編輯修改稿)
2025-02-01 01:31 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 南鋼股份（ ） %發(fā)股吸收合并 華遠地產(chǎn)（ ) 幸福實業(yè) % 上市公司發(fā)行股份吸收合并非上市公司（案例： ST太光）A、吸并雙方背景信息（基準日： 2023430）項目 /雙方 吸收合并方 被吸收合并方證券簡稱 太光電信 神州信息成立日期 上市日期 待批主營業(yè)務 整合 IT服務 貿(mào)易 1, 488, 14, 169,2023年度營業(yè)收入 4, 783,2023年歸屬凈利潤 30, 并購前股本 9, 34, B、吸收合并方案ST太光以 、通過發(fā)行股份方式吸并神州信息全部資產(chǎn)和負債，同時向原控股股東申昌科技定增融資 2億元，發(fā)行股份及定增價格均為 /股。 項目 金額 /萬 比例 吸并前股本 9, % 發(fā)行股份 31, %其中：神州數(shù)碼 19, %天津信銳（有限合伙） 5, %中新創(chuàng)投 5, %華億投資 %南京匯慶 %定增配融（申昌科技） % 吸并后股本 43, %C、會計處理（反向購買）要素 解讀定義 發(fā)行證券交換股權(quán)，致控制權(quán)轉(zhuǎn)向。交易結(jié)果或財務效果，非并購手段。合并成本 鎖定控制權(quán)比例 R；模擬股份 =法子股份數(shù) /R法子股份數(shù)；合并成本 =模擬股份 *法子股份公允單價合并報表 ① 編制主體：法母；合并主體：法子② 法子資產(chǎn)負債按賬面價值確量③ 股份數(shù) =法子股本 +模擬股份④ 留存收益及其他權(quán)益反映法子合并前數(shù)據(jù)⑤ 比較數(shù)據(jù)系法子比較信息⑥ 考慮是否構(gòu)成業(yè)務，確定合并原則。個別報表 法母按 2號準則處理每股收益分母 ① 期初至購買日，法母向法子發(fā)行數(shù)量② 購買日至期末，法母實際發(fā)行數(shù)量③ 比較期間，法母向法子發(fā)行數(shù)量 上市公司發(fā)行股份吸收合并非上市公司（案例：美的集團吸并美的電器）A、吸并雙方背景信息（基準日： 20231231）項目 /雙方 吸收合并方 被吸收合并方證券簡稱 美的集團 美的電器成立日期 美的有限 上市日期 2023/9/18 1993/11/12主營業(yè)務 大、小家電、電機、物流 大家電2023年末總資產(chǎn) 8,773, 6,089, 2023年末歸屬凈資產(chǎn) 1,431, 2,206, 2023年度營業(yè)收入 10,265, 6,807, 2023年歸屬凈利潤 325, 347,并購前股本 100, 338, B、吸收合并方案方案簡介：美的集團發(fā)行價格為 /股、美的電器換股價格為 /股（董事會決議公告日前 20日均價為 /股），現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價格 /股。美的電器股東（除美的集團外）以持有的 ，折換為美的集團 。美的集團不換股、不行使現(xiàn)金選擇權(quán)。吸并后，承接美的電器全部權(quán)利義務。交易前后股權(quán)結(jié)構(gòu)比較：C、會計處理依據(jù)： 《 講解 》 （ 2023修訂）第二十一章企業(yè)合并第二節(jié)之 “ 二、同一控制下企業(yè)合并會計處理 ” 。① 同一控制下的吸收合并中，合并方對同一控制下吸收合并中取得的資產(chǎn)、負債應當按照相關資產(chǎn)、負債在被合并方的原賬面價值入賬；② 以發(fā)行權(quán)益性證券方式進行的該類合并，所確認的凈資產(chǎn)入賬價值與發(fā)行股份面值總額的差額，首先調(diào)整資本溢價，不足者相應調(diào)整盈余公積和未分配利潤。③ 《 企業(yè)會計準則解釋 6號征求意見稿 》 之 “ 同一控制下合并， 在被合并方是最終控制方以前年度從第三方收購來的情況下，合并方在編制財務報表時，應如何確定被合并方資產(chǎn)、負債的賬面價值 ” 合并方在編制財務報表時，應視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續(xù)下來的，應以被合并方的資產(chǎn)、負債和凈資產(chǎn)（包括商譽）在最終控制方財務報表中的賬面價值為基礎進行相關會計處理。 上市公司分立（東北高速分立）A、案例背景信息（基準日： 20231231）項目 /雙方 被分立方 分立方 1 分立方 2證券簡稱 東北高速 吉林高速 龍江交通成立日期 1999/7/18 2023/3/1 2023/3/1上市日期 1999/8/10 2023/3/19 2023/3/19主營業(yè)務 兩路一橋 “ 投開建經(jīng) ” 收費公路 “ 投開建經(jīng) ” 收費公路股本 121, 121, 121, 控股股東 吉高 %、黑高 % 、華建 % 吉林省高速公路集團 有限公司 黑龍江省高速公路集團有 限公司法定代表人 孫熠嵩 張躍 孫熠嵩地址 吉林省長春市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)浦東路 4488號 吉林省長春市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)浦東路 4488號 黑龍江省哈爾濱市道里區(qū)愛建路 9號 13層 17號實際控制人 N/A 吉林省交通廳 100% 黑龍江省交通廳 100%B、分立方案2023年 2月 10日，經(jīng)證監(jiān)會證監(jiān)許可 2023[194]號 《 關于核準東北高速公路股份有限公司分立的批復 》 核準，東北高速分立為龍江交通及吉林高速，每股東北高速股份轉(zhuǎn)換為一股吉林高速股份和一股龍江交通的股份。股東 \主體 東北高速 吉林高速 龍江交通吉林省高速公路集團有限公司 % % 黑龍江省高速公路集團有限公司 % %華建交通經(jīng)濟開發(fā)中心 % % %社會公眾股 % % %合計： % % %C、會計處理以基準日經(jīng)審計凈資產(chǎn)為基礎，根據(jù)分割清單分配。分配至分立公司的凈資產(chǎn)，計入股本后剩余部分確認為資本溢價。如下（單位：萬元）：D、程序項目 \主體 東北高速 吉林高速 龍江交通基準日凈資產(chǎn) 391, 147, 243, 計入股本金額 121, 121, 計入資本公積 26, 122, 項目 \程序 方案制定 決議 通告?zhèn)鶛?quán)人 債權(quán)人反饋 表單 驗資 登記合并 董事會 2/3全體（出席） 10日內(nèi)通知/30日內(nèi)公告 通知 30日 /公告 45日 資表 財產(chǎn)清單 需要變更（設立、注銷）分立 董事會 2/3全體（出席） 10日內(nèi)通知/30日內(nèi)公告 N/A 資表 財產(chǎn)清單 需要 變更、設立減資 董事會 2/3全體（出席）
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