并購(gòu)重組相關(guān)問題解讀(編輯修改稿)
2025-02-01 01:31 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 南鋼股份（ ） %發(fā)股吸收合并 華遠(yuǎn)地產(chǎn)（ ) 幸福實(shí)業(yè) % 上市公司發(fā)行股份吸收合并非上市公司（案例： ST太光）A、吸并雙方背景信息（基準(zhǔn)日： 2023430）項(xiàng)目 /雙方 吸收合并方 被吸收合并方證券簡(jiǎn)稱 太光電信 神州信息成立日期 上市日期 待批主營(yíng)業(yè)務(wù) 整合 IT服務(wù) 貿(mào)易 1, 488, 14, 169,2023年度營(yíng)業(yè)收入 4, 783,2023年歸屬凈利潤(rùn) 30, 并購(gòu)前股本 9, 34, B、吸收合并方案ST太光以 、通過發(fā)行股份方式吸并神州信息全部資產(chǎn)和負(fù)債，同時(shí)向原控股股東申昌科技定增融資 2億元，發(fā)行股份及定增價(jià)格均為 /股。 項(xiàng)目 金額 /萬(wàn) 比例 吸并前股本 9, % 發(fā)行股份 31, %其中：神州數(shù)碼 19, %天津信銳（有限合伙） 5, %中新創(chuàng)投 5, %華億投資 %南京匯慶 %定增配融（申昌科技） % 吸并后股本 43, %C、會(huì)計(jì)處理（反向購(gòu)買）要素 解讀定義 發(fā)行證券交換股權(quán)，致控制權(quán)轉(zhuǎn)向。交易結(jié)果或財(cái)務(wù)效果，非并購(gòu)手段。合并成本 鎖定控制權(quán)比例 R；模擬股份 =法子股份數(shù) /R法子股份數(shù)；合并成本 =模擬股份 *法子股份公允單價(jià)合并報(bào)表 ① 編制主體：法母；合并主體：法子② 法子資產(chǎn)負(fù)債按賬面價(jià)值確量③ 股份數(shù) =法子股本 +模擬股份④ 留存收益及其他權(quán)益反映法子合并前數(shù)據(jù)⑤ 比較數(shù)據(jù)系法子比較信息⑥ 考慮是否構(gòu)成業(yè)務(wù)，確定合并原則。個(gè)別報(bào)表 法母按 2號(hào)準(zhǔn)則處理每股收益分母 ① 期初至購(gòu)買日，法母向法子發(fā)行數(shù)量② 購(gòu)買日至期末，法母實(shí)際發(fā)行數(shù)量③ 比較期間，法母向法子發(fā)行數(shù)量 上市公司發(fā)行股份吸收合并非上市公司（案例：美的集團(tuán)吸并美的電器）A、吸并雙方背景信息（基準(zhǔn)日： 20231231）項(xiàng)目 /雙方 吸收合并方 被吸收合并方證券簡(jiǎn)稱 美的集團(tuán) 美的電器成立日期 美的有限 上市日期 2023/9/18 1993/11/12主營(yíng)業(yè)務(wù) 大、小家電、電機(jī)、物流 大家電2023年末總資產(chǎn) 8,773, 6,089, 2023年末歸屬凈資產(chǎn) 1,431, 2,206, 2023年度營(yíng)業(yè)收入 10,265, 6,807, 2023年歸屬凈利潤(rùn) 325, 347,并購(gòu)前股本 100, 338, B、吸收合并方案方案簡(jiǎn)介：美的集團(tuán)發(fā)行價(jià)格為 /股、美的電器換股價(jià)格為 /股（董事會(huì)決議公告日前 20日均價(jià)為 /股），現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價(jià)格 /股。美的電器股東（除美的集團(tuán)外）以持有的 ，折換為美的集團(tuán) 。美的集團(tuán)不換股、不行使現(xiàn)金選擇權(quán)。吸并后，承接美的電器全部權(quán)利義務(wù)。交易前后股權(quán)結(jié)構(gòu)比較：C、會(huì)計(jì)處理依據(jù)： 《 講解 》 （ 2023修訂）第二十一章企業(yè)合并第二節(jié)之 “ 二、同一控制下企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理 ” 。① 同一控制下的吸收合并中，合并方對(duì)同一控制下吸收合并中取得的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債在被合并方的原賬面價(jià)值入賬；② 以發(fā)行權(quán)益性證券方式進(jìn)行的該類合并，所確認(rèn)的凈資產(chǎn)入賬價(jià)值與發(fā)行股份面值總額的差額，首先調(diào)整資本溢價(jià)，不足者相應(yīng)調(diào)整盈余公積和未分配利潤(rùn)。③ 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋 6號(hào)征求意見稿 》 之 “ 同一控制下合并， 在被合并方是最終控制方以前年度從第三方收購(gòu)來(lái)的情況下，合并方在編制財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)如何確定被合并方資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值 ” 合并方在編制財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)視同合并后形成的報(bào)告主體自最終控制方開始實(shí)施控制時(shí)一直是一體化存續(xù)下來(lái)的，應(yīng)以被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債和凈資產(chǎn)（包括商譽(yù)）在最終控制方財(cái)務(wù)報(bào)表中的賬面價(jià)值為基礎(chǔ)進(jìn)行相關(guān)會(huì)計(jì)處理。 上市公司分立（東北高速分立）A、案例背景信息（基準(zhǔn)日： 20231231）項(xiàng)目 /雙方 被分立方 分立方 1 分立方 2證券簡(jiǎn)稱 東北高速 吉林高速 龍江交通成立日期 1999/7/18 2023/3/1 2023/3/1上市日期 1999/8/10 2023/3/19 2023/3/19主營(yíng)業(yè)務(wù) 兩路一橋 “ 投開建經(jīng) ” 收費(fèi)公路 “ 投開建經(jīng) ” 收費(fèi)公路股本 121, 121, 121, 控股股東 吉高 %、黑高 % 、華建 % 吉林省高速公路集團(tuán) 有限公司 黑龍江省高速公路集團(tuán)有 限公司法定代表人 孫熠嵩 張躍 孫熠嵩地址 吉林省長(zhǎng)春市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)浦東路 4488號(hào) 吉林省長(zhǎng)春市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)浦東路 4488號(hào) 黑龍江省哈爾濱市道里區(qū)愛建路 9號(hào) 13層 17號(hào)實(shí)際控制人 N/A 吉林省交通廳 100% 黑龍江省交通廳 100%B、分立方案2023年 2月 10日，經(jīng)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可 2023[194]號(hào) 《 關(guān)于核準(zhǔn)東北高速公路股份有限公司分立的批復(fù) 》 核準(zhǔn)，東北高速分立為龍江交通及吉林高速，每股東北高速股份轉(zhuǎn)換為一股吉林高速股份和一股龍江交通的股份。股東 \主體 東北高速 吉林高速 龍江交通吉林省高速公路集團(tuán)有限公司 % % 黑龍江省高速公路集團(tuán)有限公司 % %華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心 % % %社會(huì)公眾股 % % %合計(jì)： % % %C、會(huì)計(jì)處理以基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，根據(jù)分割清單分配。分配至分立公司的凈資產(chǎn)，計(jì)入股本后剩余部分確認(rèn)為資本溢價(jià)。如下（單位：萬(wàn)元）：D、程序項(xiàng)目 \主體 東北高速 吉林高速 龍江交通基準(zhǔn)日凈資產(chǎn) 391, 147, 243, 計(jì)入股本金額 121, 121, 計(jì)入資本公積 26, 122, 項(xiàng)目 \程序 方案制定 決議 通告?zhèn)鶛?quán)人 債權(quán)人反饋 表單 驗(yàn)資 登記合并 董事會(huì) 2/3全體（出席） 10日內(nèi)通知/30日內(nèi)公告 通知 30日 /公告 45日 資表 財(cái)產(chǎn)清單 需要變更（設(shè)立、注銷）分立 董事會(huì) 2/3全體（出席） 10日內(nèi)通知/30日內(nèi)公告 N/A 資表 財(cái)產(chǎn)清單 需要 變更、設(shè)立減資 董事會(huì) 2/3全體（出席）
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