【文章內容簡介】 組業(yè)務完成當年企業(yè)所得稅年度申報時向主管稅務機關提交書面?zhèn)浒纲Y料。 相關材料 ： 1）重組類型 2）重組完成日（如何界定） 重組業(yè)務中涉及的基本經(jīng)濟業(yè)務（資產轉讓、置換，債務清償，職工安置，土地出讓金或土地使用權轉讓的處理）和當事人、符合特殊重組條件的說明 。 ｛重組各方相關合約、各方企業(yè)的性質的相關文件，如：營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構代碼證、資產移交的相關資料及非股權支付額的情況說明、土地使用權變化的相關資料、職工安置涉及的相關合約及勞動關系變更前后的相關資料、非股權支付額的比例計算、股權或資產交易的比例、法律或經(jīng)濟結構重大變化的情況說明、未來經(jīng)營情況的說明及相關承諾｝ 重組合理商業(yè)目的說明 （原材料的供應穩(wěn)定性、銷售網(wǎng)絡構建與完善、生產加工技術的獲取、商業(yè)管理經(jīng)驗及管理效率的提高與共享、人力資源的管理與使用效率、資產配置及更有效使用的情況說明、重組各方資源有效利用的情況說明、業(yè)務及生產工藝流程的優(yōu)化、減少關聯(lián)交易的情況說明等）。 經(jīng)濟業(yè)務的作價 。 （提供定價符合獨立交易原則的相關證據(jù)） 中介機構的評估書、驗資報告等。 有關資產或債務的重組業(yè)務發(fā)生前后的計稅基礎、有關納稅事項或責任的承繼規(guī)定。需要變更或注銷稅務登記的相關情況，稅款是否結清的相關情況 。 案例分析 案例一 A有限責任公司（以下稱 A公司）設立于 1998年，股份由中國大陸公民李先生和王先生持有，其中李持有 90％的股份、王持有 10％， A公司注冊資本人民幣 6000萬元，以生產汽車配件為主營業(yè)務的企業(yè)， 至 2023年 6月 30日凈資產約人民幣 億，同年 7月一境外投資商提出入股 A公司，隨即進行盡職調查及相關工作 ，2023年 12月 31日 A公司的凈資產為人民幣 ，中外雙方認可 A公司的估值為人民幣 ；境外投資者入股 A公司的增資擴股方案為：境外投資者注入折人民幣 A公司占 A公司 35％的股份，這 35％的股份由李、王先生轉讓給境外投資者，李、王的股份同比例稀釋，增資擴股后，由外商負責開拓國際市場，負責外銷 。 問題 ： A公司收到 入實收資本？ 李、王先生在本次股權轉讓的交易中是否應繳納個人所得稅？ A公司應否繳納企業(yè)所得稅？ 案例二 S公司系一上市公司，其最大股東是某國有資產管理公司， S公司下屬 6個子公司，其中的 G公司是以制造建筑用材料為主營業(yè)務的企業(yè)。 近年來 S公司經(jīng)營業(yè)績不佳，至2023年度瀕臨虧損， 2023年起 S公司一直在尋求新的發(fā)展機會。 S公司、 G公司適用的所得稅稅率均為33％， S公司持 G公司 100％的股份 , T公司是以軟件開發(fā)為主營業(yè)務的有限公司， 屬國務院重點規(guī)劃的十大軟件園區(qū)的企業(yè)（企業(yè)所得稅稅率為 ％）其子公司 F公司是以網(wǎng)絡設計安裝及 IT產品銷售為主營業(yè)務的企業(yè)（適用的企業(yè)所得稅稅率為 33％）；T公司的股份由三個自然人持有，T公司持 F公司 80％的股份。 2023年由當?shù)卣c國有資產管理公司牽頭， S公司收購 T公司所持 F的全部股份、收購時 F公司的凈資產為 1億元人民幣（下同），收購價 ， S公司為此支付 的現(xiàn)金資產給 T公司，股權轉讓的相關手續(xù)在 2023年 7月 1日辦妥。 同年、 T公司以 從國有資產管理公司收購了其所持S公司 51％的股份，成為 S公司最大的股東，相關的股權轉讓手續(xù)于2023年 1月 1日辦好。 2023年初、 T公司認為 G公司所經(jīng)營的業(yè)務不屬于本公司的優(yōu)勢產業(yè)，且近年來 G 公司的經(jīng)營狀況不佳，為此、 S公司將 G公司整體轉讓給 B公司（以生產沖壓機床與建筑材料為主營業(yè)務的企業(yè)， 適用所得稅稅率為 33％、適用的增值稅稅率為 17％）轉讓前對 G公司的總體資產進行評估，其中：土地及地上建筑物評估增值 9000萬元，其它動產（含設備與存貨）評估減值 1000萬元，（即整體增值 8000萬元） , G公司評估調賬前凈資產 300萬元，評估調賬后的凈資產為 5660萬元；作為整體轉讓合約的重要條款之一，T公司需為 B公司開發(fā)一套應用軟件，用于改造 B公司日后生產的機床，使之數(shù)字化，軟件的著作權歸B公司所有， B公司不另外支付款項； G公司整體轉讓給 B公司后， G公司喪失法人資格， 為此、 S公司換取了 B公司 %的股份，成為了 B公司的第二大股東；相關的轉讓手續(xù)于2023年 7月 1日辦妥（本案例不考慮所涉及的印花稅和相關費用）。 問題： 請你為本案例相關公司的股權轉讓及整體轉讓所涉及的稅務問題作出評價、并提出合理建議。 對本案例相關的涉稅事項作出處理。 案例三 M公司屬有限責任公司，股權由中國大陸的張先生與陳先生持有，主營業(yè)務為機械制造與裝配，于 1999年 2月成立，注冊資本人民幣 8000萬元， 2023年12月 31日 M公司賬面凈資產約人民幣； 2023年 2月，某歐洲同類設備制造商基于經(jīng)營戰(zhàn)略的因素， 準備收購張、陳所持 M 公司的全部股權， 2023年 3月開始進行盡職調查， 5月份完成相關的評估工作，股權轉讓日雙方確認 M公司的凈資產為人民幣，股權轉讓的成交價折人民幣約 ；張先生、陳先生為此需繳納人民 約 5000萬元或更多的個人所得稅，張、陳先生提出能否有在成交價不變、涉稅風險不高（即不違反中國的稅收法規(guī)）、交納的個人所得稅在人民幣1000萬元以內的解決方案？ 問題 1： 個人所得稅應按 還是按 ？請為你的選擇作簡要分析； 問題 2： 你是否能為張、陳先生提出解決方案？如果能，請予說明，并告知可能涉及的風險；如果不能，請闡述原因。 問題 億元的基礎上 ,并購方提出股權并購變更為資產并購 ,并同意追加 1000元 (人民幣 )的收購款 ,請你就中外雙方的角度對并購方式的改變分別作出評價 . 案例四 中國大陸公民周先生兄弟倆于 2023年 1月設立了 E實業(yè)發(fā)展公司（以下簡稱 E公司）， E公司屬私營有限責任公司，注冊資本 1000萬元，股份由雙方各持 50％； 2023年 6月份， E公司籌集了所需資金，在珠三角某市城郊購入一地塊面積約 300畝，屬工業(yè)用地， 每畝成交價約 50000元人民幣， 2023年11月 E公司辦妥土地使用權證； 2023年E公司即對該地塊進行“三通一平”的相關基礎工程，準備在 2023年興建工業(yè)用廠房及相關的辦公樓； 2023年 8月政府發(fā)布地鐵路線規(guī)劃方案（ E公司的廠房及辦公樓工程尚在設計階段）， 該地塊位于地鐵沿線，并且離規(guī)劃的一地鐵出口約兩公里； 2023年 10月一外國投資者（以下簡稱 WG投資者）出價60萬元一畝欲購買該地塊，后因轉讓土地使用權涉及的稅費問題未能成交； 一個月后、 E公司的財務顧問提出將土地使用權的轉讓方式改變?yōu)檗D讓 E公司的股權給 WG投資者的交易方式，并建議周先生讓其長子小周（小周于 2023年已入藉香港）先在境外設立一 BVI的離岸公司， BVI的公司由小周全資控股，BVI公司再全資控股開曼群島某公司（以下簡稱 KM公司）， 2023年 12月周氏兄弟與 WG投資者達成以下交易： 1）、周氏兄弟以約 3000萬人民幣的價格將其所持 E公司的股份全部轉讓給 KM公司，并按正常程序將 E公司變更為外商獨資企業(yè)，達成上述交易時 E公司的凈資產仍為 1000萬人民幣（ E公司設立后未營業(yè)）； 2）、2023年 2月 BVI公司再以約折人民幣 2億元的交易價 將其所持 KM公司的股份全部轉讓給 WG投資者；周氏兄弟按 1800萬元的股權轉讓差價申報繳納相關的稅費。 問題： 1）請就前述各事項所涉及的稅務問題進行分析； 2）從前述各涉稅事項中你得到什么啟示？你認為相關的稅收法規(guī)建設面臨的挑戰(zhàn)主要有那些？ 案例五 M公司設立于 2023年 3月，屬有限責任公司（股權由甲公司持有 70％、乙公司持 30％），注冊資本 1億元人民幣（下同） 2023年 12月 31日的凈資產為 。 E有限責任公司設立于 1999年 1月（股權由丙公司、丁公司各持 50％），注冊資本 3000萬元， 2023年 12月 31日的賬面凈資產為 3500萬元。經(jīng)交易各方確認這一時點凈資產的公允價值為 4000萬元， E公司 2023年度產生的虧損尚有200萬元未彌補。 因業(yè)務發(fā)展的需要， M公司的股東與 E公司的股東在 2023年 10月進行股權置換交易，股權變更的相關手續(xù)于 2023年 12月 31日辦理完畢。股權置換有兩個方案可供選擇： 方案一、 甲公司與乙公司分別轉讓其所持 M公司一部分給丙公司與丁公司（甲公司所轉讓股