【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 一、購(gòu)并雙方的再造 （一）經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) ? 生產(chǎn)組織方面： 人員重組，組織經(jīng)驗(yàn)互補(bǔ)， … ? 市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)方面： 網(wǎng)絡(luò)互通，營(yíng)銷(xiāo)技巧互補(bǔ)， … 一、購(gòu)并雙方的再造 （二）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) ? A方的資金閑置量、可調(diào)度量； ? B方資金短缺量； ? 購(gòu)并項(xiàng)目本身可形成的融資量； ? 購(gòu)并效果 —— 現(xiàn)金流量的變化？ 一、購(gòu)并雙方的再造 （三）技術(shù)協(xié)同效應(yīng) ? 技術(shù)人員的協(xié)調(diào) ? 在研產(chǎn)品的協(xié)調(diào) ? 研發(fā)基地的協(xié)調(diào) 二、再造的短期效應(yīng)和長(zhǎng)期效應(yīng) （一）短期效應(yīng) ? 提高現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)量，增加銷(xiāo)售規(guī)模； ? 提高公司的股票市值； ? 提高公司的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定度。 二、再造的短期效應(yīng)和長(zhǎng)期效應(yīng) （二）長(zhǎng)期效應(yīng) 對(duì)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的貢獻(xiàn)。 規(guī)模經(jīng)濟(jì)、多角化經(jīng)營(yíng)、進(jìn)入新市場(chǎng)、技術(shù)的持續(xù)升級(jí)、等方面的作用。 三、企業(yè)價(jià)值再造的核心 ? 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （一） B企業(yè)的經(jīng)營(yíng)體系調(diào)整 （二） B企業(yè)的組織資本提高 （三） A企業(yè)的組織資本變化 （四）總資產(chǎn)的組織效率提高 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （一） B企業(yè)的經(jīng)營(yíng)體系調(diào)整 在并購(gòu)重組之初， B企業(yè)能否較快地調(diào)整其經(jīng)營(yíng)體系。這里涉及到 A企業(yè)是否能夠比較恰當(dāng)?shù)剌敵鲎约旱墓芾砟Ｊ剑容^恰當(dāng)?shù)丶藿幼约旱慕?jīng)營(yíng)體系。 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （二） B企業(yè)的組織資本提高 在并購(gòu)重組之后， B企業(yè)是否能較快地提高自身組織資本價(jià)值。這里涉及 B企業(yè)是否能借購(gòu)并重組之機(jī)，主動(dòng)學(xué)習(xí)和吸收 A企業(yè)或其它優(yōu)秀企業(yè)的組織模式，改造自己的管理及營(yíng)銷(xiāo)體系。 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （三） A企業(yè)的組織資本變化 （降低？提高？） 在并購(gòu)的過(guò)程中， A企業(yè)的組織資本也可能受到影響。一種可能是：受 B企業(yè)的拖累， A企業(yè)的組織資本價(jià)值降低；另一種可能是： A企業(yè)從 B企業(yè)學(xué)習(xí)到一些有價(jià)值的組織方法，從而提高自身的組織資本價(jià)值。 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （四）總資產(chǎn)的組織效率提高 購(gòu)并后的企業(yè) A、 B，其一體化的總資產(chǎn)需要有一個(gè)駕馭全局的組織體系，它不是 A、 B企業(yè)組織體系的簡(jiǎn)單相加，而是針對(duì)總資產(chǎn)管理的組織再造。 一般地說(shuō)，這需要一段時(shí)間的培養(yǎng)。 第三篇 企業(yè)并購(gòu)重組的一般方法 ?第 6章 收購(gòu)、兼并、合并 ? 第 7章 資產(chǎn)剝離（分立、出售 … ） ? 第 8章 企業(yè)重組的其它手段 第 6章 收購(gòu)、兼并、合并 ? 主要內(nèi)容 介紹：收購(gòu)、兼并、合并的區(qū)別； 分析：主動(dòng)、被動(dòng)各方可能存在的背景和 意圖，方案選擇的一般原則。 一、收購(gòu)、兼并、合并的含義 （一）收購(gòu) ? 購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的股權(quán)、資產(chǎn)（全部或部分資產(chǎn)）的行為。 ? 收購(gòu)主體可以是法人、也可以是自然人。 ? 收購(gòu)之后，還需要選擇： 保留目標(biāo)公司？撤銷(xiāo)目標(biāo)公司？ 一、收購(gòu)、兼并、合并的含義 （二）兼并 ? 又稱(chēng)為：吸收合并、存續(xù)合并。 ? 撤銷(xiāo)目標(biāo)公司，將其資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等并入本公司。 ? 兼并可以在收購(gòu)的基礎(chǔ)上進(jìn)行，也可以不發(fā)生收購(gòu)的情況下進(jìn)行。 兼并、合并的含義 ??公司法 ?第 184條 ： 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 …… 一、收購(gòu)、兼并、合并的含義 （三）合并 ? 又稱(chēng)：新設(shè)合并、解散合并。 ? 雙方的資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等等，統(tǒng)一到一家公司名下。 ? 原雙方公司的名稱(chēng)都取消，重新選擇新公司的名稱(chēng)。 ? 實(shí)際操作中： 兼顧雙方名稱(chēng)； 組織體系需要漸進(jìn)改變。 ?公司法 ?第 184條 ： …… 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 …… ?公司法 ?第 184條 ： …… 不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 二、購(gòu)并雙方的背景與意圖 （一） A 方背景與意圖 ? 背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競(jìng)爭(zhēng)程度、企業(yè)地位；地區(qū)：可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東結(jié)構(gòu)，對(duì)決策的參與程度，可動(dòng)員的各 種力量； 管理團(tuán)隊(duì)：組織健全程度，核心管理層的經(jīng)驗(yàn)、經(jīng) 歷、意志，等等。 二、購(gòu)并雙方的背景與意圖 （一） A方背景與意圖 ? 意圖 （ 1）生存？發(fā)展？ （ 2）作股東？進(jìn)入管理層？ （ 3）著眼于實(shí)物資產(chǎn)的重新配置？ 還是在資本市場(chǎng)上獲得差價(jià)？ 二、購(gòu)并雙方的背景與意圖 （二） B 方背景與意圖 ? 背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競(jìng)爭(zhēng)程度、企業(yè)的行 業(yè)地位； 地區(qū)：當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度、可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東態(tài)度及結(jié)構(gòu)，不合作股東動(dòng)員各種力量 的能力； 管理團(tuán)隊(duì)：組織健全程度，管理團(tuán)隊(duì)的能力，核心 管理層的態(tài)度，等等。 二、購(gòu)并雙方的背景與意圖 （二） B 方背景與意圖 ? 意圖 （ 1）公司生存？發(fā)展？ （ 2）股東意圖？ 管理層意圖？ 三、購(gòu)并重組操作中的若干原則 ? 堅(jiān)持實(shí)質(zhì)性重組原則 真實(shí)地了解對(duì)方的意圖， 理清自己的資源和實(shí)力， 摸清對(duì)方的資源和實(shí)力。 ? 堅(jiān)持“蛋糕做大”原則 追求向外發(fā)展，向市場(chǎng)要利益的理念。 ? 堅(jiān)持利益分享原則 各方要有分享收益的理念，特別是 A方企業(yè)，這事實(shí)上構(gòu)成了購(gòu)并重組成功的基石。 第 7章 資產(chǎn)剝離（分立、出售 … ） ? 主要內(nèi)容 介紹：企業(yè)并購(gòu)重組中 公司分立 、 出售資產(chǎn)等行為的 目的 、 規(guī)則及約束條件 。 公司分立、出售資產(chǎn)的戰(zhàn)略意義 ? 將無(wú)關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)分離，獨(dú)立發(fā)展 減少不必要的管理摩擦； 減少企業(yè)龐大帶來(lái)的反應(yīng)遲鈍。 ? 將非主流業(yè)務(wù)出售 減少虧損； 集中精力發(fā)展主業(yè)。 公司分立中的法律約束 《公司法》第七章，第一百八十五條： 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知 債權(quán)人 ，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。 公司分立中的法律約束 《公司法》第七章，第一百八十六條： 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知 債權(quán)人 ，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 ?? ?? 出售資產(chǎn)的約束 一、公司運(yùn)營(yíng)中的決策權(quán)力劃分； 二、上市公司中有關(guān)“ 關(guān)聯(lián)交易” 的 法律、法規(guī)約束。 第 8章 企業(yè)重組的其它手段