【文章內容簡介】 。 股利貼現(xiàn)法 被理論界和應用者廣為接受的估值方法 實物期權法 182。 Black— Scholes期 權理論在企 業(yè)中應用 適用與大型資本投入項目 關鍵計算步驟： ? 預測公司未來（ 510年）每年的現(xiàn)金流入和流出 ? 根據(jù)公司本身內在固有的風險大小和資本市場的資金成本決定適合的折現(xiàn)率 ? 用確定的折現(xiàn)率貼現(xiàn)未來的凈現(xiàn)金流，計算出凈現(xiàn)金流現(xiàn)值 (NPV) ? 公式：企業(yè)價值 = ∑ + n預測時間 (510年 ) CFt企業(yè)在第 t 年的凈現(xiàn)金流 r反映預期現(xiàn)金流風險的貼現(xiàn)率 g—企 業(yè)的永續(xù)增長率 1. 資金的時間價值 2. 確定的資金的價值大于有風險資金的價值 DCF 基于未來價值，并合理反映了重要的經濟學觀點： t=1 n CFt (1+r)t CFn (rg) （ 1+r） n DCF （未來現(xiàn)金流折現(xiàn)）是指計算公司未來所能產生凈現(xiàn)金流的現(xiàn)值。公司的價值取決于三個變量：現(xiàn)金流、貼現(xiàn)率、時間 一些著名交易案例的估值 收購方 收購對象 收購時間 收購發(fā)生時企業(yè)基本指標 行業(yè)地位 收購價格 收購溢價 濰柴動力 德隆持有的湘火炬 %股份 2023年 8月 銷售收入： 凈利潤 股東權益 （對應 ） 15噸以上重型汽車第二位 P/B： P/E： 11 境外基金 湘火炬持有的盈德氣體 % 2023年 3月 凈利潤 P/B： P/E： 蘇格蘭 鈕卡斯爾 重啤集團持有的重慶啤酒 % 2023年 11月 銷售收入： 凈利潤： 凈資產： P/B： P/E： 40 英博 雪津啤酒 100% 2023年 5月 凈資產： 年產 90萬噸，國內第八 P/B： P/E：？ 凱雷 徐工集團持有的徐工機械 85% 2023年 10月 04年合并銷售收入 65億元 公司持有上市公司徐工科技 42%股權 上市公司 05年報數(shù)據(jù) ? 銷售收入： ? 凈利潤： 虧損 國內工程機械行業(yè)第一品牌 P/S:1 05年中報 05年報 04年報 中國汽車上市公司數(shù)據(jù) （ 090429） 沃爾沃是怎么估值的？ ? 在吉利對收購沃爾沃項目盡職調查后出具的 《 購買凈資產估值報告 》 中顯示，吉利并購的是一家凈資產超過 15億美元、具備造血和持續(xù)發(fā)展的公司，品牌價值接近百億美元，擁有 4000名高素質研發(fā)人才隊伍與體系能力，擁有低碳發(fā)展能力，可滿足歐 6和歐 7排放法規(guī)的 10款整車和 3款發(fā)動機 (中國僅有歐 4生產技術 )，有分布于全球 100多個國家的 2400多家經銷商，接近 60萬輛生產能力的、自動化較高的生產線等。 ? 根據(jù)吉利財務顧問公司洛希爾綜合采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法、可比交易倍數(shù)、可比公司倍值等估算方法對沃爾沃資產進行的評估，在金融危機最嚴重時的沃爾沃估值，合理價位在 20億 30億美元之間。其中，合理收購資金 15億 20億美元，海外運營資金 5億 10億美元。 ? 通過這一系列安排，洛希爾銀行根據(jù)各項經濟指標，給李書福做了一個項目收益預測 ——2023年可實現(xiàn)盈利， 2023年實現(xiàn)息稅前利潤 。這一預測是否準確，有待時間檢驗。 ? 《 財經國家周刊 》 記者了解到，正是根據(jù)洛希爾作出的這一估值，吉利提出的申報收購金額為 15億 20億美元 案例討論：三一重工收購德國大象 三一重工財務數(shù)據(jù) 普茨邁斯特財務數(shù)據(jù) 簡介 三一重工簡介 公司是國內混凝土機械龍頭企業(yè)，產品包括拖式混凝土輸送泵、混凝土輸送泵車、全液壓振動壓路機、攤鋪機、挖掘機、平地機等，2023年 實現(xiàn)銷售收入約 500億元。 普茨邁斯特股份公司 全球最知名的工程機械制造商之一，尤其在混凝土泵車制造領域，長期居于世界領先地位。全球市場占有率長期高達 40％左右，而且 90％以上的銷售收入來自于海外。截至去年該公司共有 3000多名員工，實現(xiàn)銷售收入 。 交易結構 ? 2023年 1月 30日，三一重工發(fā)布公告，子公司三一德國有限公司聯(lián)合中信產業(yè)投資基金（香港）顧問有限公司斥資 100%股權。其中，三一德國出資 億歐元（折合人民幣 億元），占股 90%。 ? 1月 31日，就在三一重工在其長沙總部，與德國普茨邁斯特公司聯(lián)合舉行收購新聞發(fā)布會的同時，有數(shù)百名工人在普茨邁斯特總部門前舉行了示威抗議活動。 ? “我們播下的種子在三一結出了豐碩的果實。對他們在中國市場的表現(xiàn)我表示敬意，如果換作我們自己來做，做不出這樣的成就?！痹谛侣劙l(fā)布會上，普茨邁斯特的創(chuàng)始人 Karl Schlecht對三一不吝溢美之詞。 ? “不到 4周前，我收到梁先生的一封信，見面后幾個小時內我們就達成一種默契，把大象交給三一。”在 1月 18日三一董事長梁穩(wěn)根 趕到法蘭克福準備簽約后，卻因為德國方面一些許可性文件的限制，簽約日期需要延遲。 Karl Schlecht特意手寫一張紙條，表明自己只愿與三一合作，還取下自己的手表交給了梁穩(wěn)根，而梁穩(wěn)根也取下了自己的腕表作為“信物”與之交換。 ? 。“我們一直在研究 大象 ，連盡職調查都免了 ——對它的研究比一般的盡職調查都要詳細?！? 三一重工總裁向文波說。 “一種戰(zhàn)略性并購”？ ? 相關資料顯示，截至 2023年 12月 31日，大象總資產 ，凈資產 歐元。 ? 而三一重工 1月 30日預增公告顯示，其 2023年歸屬于母公司的凈利潤有望增長50%60%，向文波預計去年利潤在 80億元以上。 ? 兩相比較，大象的銷售收入大約僅為三一的十分之一，利潤貢獻則更微不足道。但發(fā)布會現(xiàn)場，與會的三一高管無不喜形于色。 ? 向文波坦言，如果只是出于財務性的并購，三一不會有興趣。此次出手，是“一種戰(zhàn)略性并購”。他認為，對大象的收購，是中國裝備企業(yè)第一次有機會收獲一個行業(yè)排名第一的品牌，“一次可遇不可求的機會?！? ? “對中國的裝備制造業(yè)是一個跨時代的事件，非金錢與時間能衡量，使三一一步站到世界之巔，是能改變世界競爭格局的。”向文波如此定義此次收購，并表示董事會曾有決心，即使花 200億元，也要把大象拿下來。 ? 三一在發(fā)布會上表示，今后，三一將保持雙品牌運作，大象總部所在的Aichtal將成為三一海外的混凝土機械新總部。大象的首席執(zhí)行官 Norbert Scheuch亦將繼續(xù)其職位，并成為三一重工的執(zhí)行董事。向文波同時還承諾，不會解雇一個大象的員工。 買的貴嗎？ ? “大象” 2023年時的營收高達 ，而到 2023年只有 ，估計2023年為 ，縮水近一半。 ? 截至 2023年 12月 31日，普茨邁斯特總資產 ，凈資產 ，2023年銷售收入 ，凈利潤 150萬歐元，預計 2023年銷售收入 元，凈利潤 600萬歐元。 ? 按照向文波的描述，“在混凝土機械設備領域，盡管三一重工的銷量全球第一，但還不是真正的國際品牌，收購大象，至少使三一的國際化進程縮短5~10年時間?！贝舜问召復瓿珊螅恢毓⑷繐碛衅沾倪~斯特的技術、專利，以及其遍布全球的基地和銷售體系?！按笙笫侨蚧炷翙C械行業(yè)無可質疑的第一品牌，收購它將使三一一步登上混凝土機械行業(yè)的世界之巔，并且將是絕對的無可動搖。” ? 普茨邁斯特五分之四以上的銷售收入來自中國以外的國家，而從公開的財報看，去年上半年，三一重工僅有 4%的收入來自中國境外。收購完成后，普茨邁斯特將擴充產品線，通過在中國生產等方式，大幅降低成本。目前，普茨邁斯特的毛利率大約只有 10%，而三一重工混凝土設備毛利率高達 30%~40%。 ? 公司的價值來源于其經營活動和為支持經營活動而進行的融資決策。因此，模型和估值的重點在于公司的經營活動。 ? 投資者可以通過投資于不同行業(yè)的公司和不同種類的證券而建立自己的投資組合，因此公司的非經營性投資活動并不為股東創(chuàng)造價值。 ? 財務模型是公司估值的基礎，可以為不同的估值方法提供各種類型的現(xiàn)金流量。 ? 不同的估值方法將給出略有差異的估值結果。最終的估值需要我們通過敏感性分析、情景分析和利用可比公司或可比交易分析進行現(xiàn)實檢驗。 ? 中國公司經常有大量非經營性投資活動，主要反映在其他應收款、其他應付款、短期投資和長期投資中，需要根據(jù)實際情況作出合理的假定。 總結 主題五：交易結構設計 企業(yè)是如何被控制的？ ? 成為第一大股東是否就能立刻控制公司？ ? 公司控制權是有重要價值的資產 ? 如何通過股東會－董事會－經理層實現(xiàn)對企業(yè)的有效控制或反控制？ 吉利收購沃爾沃 100%股權后的董事會結構 ? 8月 2日吉利與沃爾沃完成資產交割，沃爾沃轎車公司新的董事會成員也已確定。新的董事會由董事長李書福、副董事長漢斯 奧洛夫 奧爾森、沈暉、漢肯 塞繆爾森（ Hakan Samuelsson）、赫伯特 德梅爾博士（ Demel）、約恩 方斯 施羅德（ Lone Fonss Schroder）、霍建華（ Winnie Kin Wah Fok）以及沃爾沃工會指定的其他 3名代表組成，其中中方代表 3人。 重慶東源（ 000656）控制權之爭背景 ? 2023年 10月 21日，重慶渝富通過公開競拍方式，以 /股、總價款 5500萬元，競得 ST東源法人股，成為第二大股東。截至 2023年 7月 11日，重慶渝富以及其關聯(lián)公司共持有 ST東源 % ? 2023年 4月，重慶渝富將所持重慶銀海租賃有限公司 30%的股權轉讓給 ST東源。這被當?shù)厥袌鋈耸空J為是 ST東源重組的重要信號 ——重慶渝富將自己所持的金融資產裝進 ST東源，將 ST東源打造成金融控股公司。 ? 2023年 7月 24日， ST東源原第一大股東（成都錦江和盛投資有限責任公司）、第六大股東（四川華州管理顧問咨詢有限責任公司）持有的法人股股權共 萬股在成都拍賣，參考價為 /股，總計 39601萬元，但因為只有一家買家通過審核，拍賣流標。 ? 2023年 8月 4日 10點 40分，拍賣師當場宣布，按照相關規(guī)定本次拍賣將在第一次基礎上降價