【文章內(nèi)容簡介】 外資購并國內(nèi)企業(yè)的現(xiàn)狀（續(xù)）167。 了解市場167。 明確所在行業(yè)的主要成功因素及本身的競爭力167。 找出自身的弱項及 “ 中國特色 ”167。 制定恰當?shù)耐顿Y方式 – 投資、合作、合資、購并167。 選擇合作伙伴167。 進行審慎調(diào)查以之確立整體操作方案167。 問題 1：外資進入中國在以上哪個步驟遇到的挑戰(zhàn)最大？167。 問題 2：外資在中國上游行業(yè)做得好，還是下游行業(yè)做得好？2 進入中國市場不可缺少的步驟第二部分企業(yè)并購的整體流程與關(guān)鍵步驟 企業(yè)并購整體流程簡介 并購計劃的關(guān)鍵步驟 — 策劃篇 目標市場的重新定義 制定并購戰(zhàn)略 目標搜索 設(shè)計交易結(jié)構(gòu) 并購實施的重要階段 — 執(zhí)行篇 并購 /協(xié)同效應(yīng)分析 第 二部分：企業(yè)并購的整體流程、關(guān)鍵步驟及案例 分析 財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查 價值估算與交易定價 營運及其他方面的分析與評估 談判及交易文件準備 并購交易后的整合 — 整合篇第 二部分：企業(yè)并購的整體流程、關(guān)鍵步驟及案例 分析（續(xù)）整 合執(zhí) 行策 劃 企業(yè)并購的整體流程合戰(zhàn)略及計劃9. 實施 組織 /文化 商務(wù) /運營 基礎(chǔ)設(shè)施5. 全面的并購項目評估 協(xié)同效應(yīng)分析 財務(wù)及稅務(wù) 價值估算與 交易定價 其他方面場的重新定義 購戰(zhàn)略 索4. 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)6. 談判7. 準備交易文件10. 監(jiān)控企業(yè)價值實現(xiàn)提 升 企 業(yè) 價 值市場再定義的必要性167。 反應(yīng)全球一體化引起的市場環(huán)境的改變167。 反應(yīng)市場所在地的經(jīng)營環(huán)境的改變v 政策法規(guī)v 經(jīng)濟狀況v 競爭格局等167。 反應(yīng)公司內(nèi)部資源的改變167。 按市場再定義的結(jié)果確定在 新市場 范圍內(nèi)的戰(zhàn)略定位市場再定義的主要思想路線 — “ 與時俱進 ” 的思想 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 目標市場的重新定義167。 以目標市場再定義后的公司戰(zhàn)略定位為目標167。 通過以下途徑，尋找欠缺的具體業(yè)務(wù)板塊目標 :v 審視公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)資源及弱點v 確定目標市場的主要成功因素v 參考其他國際業(yè)者經(jīng)營模式167。 對欠缺的業(yè)務(wù)板塊而言，判斷采取合適的方式 :有機增長 167。 判斷原則：v 業(yè)務(wù)建立速度v 成本效益v 擬并購的對象是否存在 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 制定并購戰(zhàn)略v 并購對象是否愿意出售v 后并購時期的整合難度v 法律障礙 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 制定并購戰(zhàn)略（續(xù)）戰(zhàn)略形成外部環(huán)境分析客戶滿意程度風(fēng)險評估戰(zhàn)略定位戰(zhàn)略改進評估和控制特定戰(zhàn)略執(zhí)行經(jīng)營計劃內(nèi)部因素分析 行業(yè) /市場競爭分析全球最佳借鑒目標市場再定義成文執(zhí)行評估SWOT分析制定并購戰(zhàn)略架構(gòu)圖制定并購戰(zhàn)略架構(gòu)圖主要成功因素愿景及使命重新確定目標搜索的考慮因素：– 目標企業(yè)所處的行業(yè)經(jīng)營環(huán)境，包括行業(yè)生命周期的位置、發(fā)展趨勢等– 法律環(huán)境– 公司性質(zhì)：國有 vs. 民營– 財務(wù)、會計和稅務(wù)的影響確定選擇條件：167。 產(chǎn)品？167。 技術(shù)？167。 品牌？167。 其他特殊資源？ 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 目標搜索167。 客戶群數(shù)據(jù)庫？167。 銷售網(wǎng)絡(luò)？167。 管理團隊？并購的主要類型 : 橫向并購、縱向并購、混合并購167。 橫向收購：規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)v 擴大生產(chǎn)規(guī)模和市場份額（如跨國收購可迅速實現(xiàn)海外擴張策略）v 壓縮過剩能力（如裁員）和降低營運費用（規(guī)模采購、資源共享）v 獲取優(yōu)勢資源（如收購有技術(shù)或品牌優(yōu)勢的企業(yè)）v 財務(wù)優(yōu)勢（融資成本降低、現(xiàn)金流改善等）v 稅收優(yōu)勢（如收購虧損企業(yè)從而利用其稅收優(yōu)惠） 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)并購的主要類型（續(xù)）n 縱向收購：產(chǎn)業(yè)一體化v 有效地控制產(chǎn)業(yè)鏈，保證產(chǎn)供銷順利進行v 節(jié)約交易費用（外部交易轉(zhuǎn)換為內(nèi)部交易）v 增加收入來源（并購下游企業(yè)能拓寬收入來源，改善贏利表現(xiàn)）n 混合收購：多元化經(jīng)營v 范圍經(jīng)濟效應(yīng)（管理資源等方面的高效運用）v 調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)（如逐步向新興產(chǎn)業(yè)進軍） 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）167。 協(xié)同效應(yīng)（ Synergy）最大化原則167。 運作成本最小化原則167。 風(fēng)險最小化原則167。 系統(tǒng)化原則設(shè)計交易結(jié)構(gòu)的基本原則 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）常見的交易結(jié)構(gòu)比較 A) 購買企業(yè) B) 購買企業(yè)資產(chǎn) 直接購買 購買C) 購買原有股東股份 vs. 增資擴股D) 附加期權(quán)方式E) 附帶經(jīng)營條件的或有支付方式F) 其他形式 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）A) 購買企業(yè) vs. 購買資產(chǎn)購買企業(yè) 購買資產(chǎn)交易實質(zhì)股權(quán)交易 資產(chǎn)交易法律 整體收購 :所有產(chǎn)權(quán)和有關(guān)契約的權(quán)利、責任共同轉(zhuǎn)讓 只包括企業(yè)的固定資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、經(jīng)營許可、營銷網(wǎng)點等 財務(wù)、會計和稅務(wù)167。 可享受原來的累計虧損，沖減利潤，減少現(xiàn)期所得稅支出。167。 按原企業(yè)賬面凈資產(chǎn)核定計提折舊基數(shù) 167。 交易價格與原帳面價值的差額所形成的凈收益或凈損失計入應(yīng)納稅所得額，征收所得稅 167。 按成交價格重新核定折舊基數(shù) 復(fù)雜程度167。 較高167。 需要考慮股權(quán)結(jié)構(gòu)、職工安置、原有企業(yè)債務(wù)等問題167。 較低 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）B) 購買企業(yè)資產(chǎn)－－直接購買 vs. 間接購買直接購買 間接購買交易方式資產(chǎn)出售方以特定資產(chǎn)出資，直接設(shè)立合資企業(yè)交易雙方先成立合資企業(yè)，再通過合資企業(yè)間接購買出售方的特定資產(chǎn)出售方的收益確認特定資產(chǎn)的交易價格與原帳面價值的差額不能被確認為收益特定資產(chǎn)的交易價格與原帳面價值的差額能夠被確認為收益，能在財務(wù)報表上體現(xiàn)財務(wù)、會計和稅務(wù)167。 不必繳納所得稅167。 以房產(chǎn)投資入股不必繳納營業(yè)稅167。 根據(jù)企業(yè)實現(xiàn)的收益繳納所得稅167。 出售房產(chǎn)必須繳納營業(yè)稅 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）C) 購買原有股東股份 vs. 增資擴股購買原有股東股份 增資擴股交易方式 167。 非上市公司 : 一般通過協(xié)議收 購167。 上市公司 : 可通過協(xié)議收購或要約收購167。 非上市公司 : 一般通過定向募集167。 上市公司 : 可通過定向募集及購買新發(fā)行的股票對原有股東的影響對其他原有股東的持股比例無影響 增資擴股后，若其他原有股東不追加投入，股權(quán)將被稀釋資金投向 交易資金被轉(zhuǎn)讓股東所掌握 投入的資金落實在企業(yè)中風(fēng)險 對上市公司采取 “ 要約收購 ” 時，若收購比例超過 30％，需要向全部股東發(fā)出收購要約 ,有可能構(gòu)成一定的資金壓力可能受增發(fā)的條件和規(guī)模的限制 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）167。 交易目的當買方對目標公司未來盈利看好，但對近期業(yè)務(wù)把握不準時，采取附加期權(quán)的形式，可以降低風(fēng)險n 交易形式v 購買部分股權(quán)加期權(quán)v 購買含股權(quán)債券n 交易特點v 買方可能為期權(quán)支付較高的價格v 若屆時不執(zhí)行期權(quán)，買方可能只是普通參股股東，而達不到控股目的v 若屆時不行使 “ 換股 ” 權(quán)利 ,可繼續(xù)持有債權(quán) ,享受定期定額利息D）附加期權(quán)方式 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）167。 買方先支付一個較低的前端價格，若企業(yè)經(jīng)營達到約定的盈利狀態(tài)，買方將另外支付約定的金額。167。 其中一種特殊的方式為利潤分享方式。即買方先支付一個較低的前端價格，并購后按照約定的方式，以未來實現(xiàn)的利潤作為償還。E）附帶經(jīng)營條件的或有支付方式 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）167。 或有支付方式的優(yōu)勢– 對賣方而言，如果能實現(xiàn)預(yù)定的盈利狀況，一般可獲得一定的溢價