【文章內(nèi)容簡介】 . 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 舉例 : 境外 B公司 100%擁有中國子公司 A公司 2023年初及年末的資產(chǎn)負(fù)債表 .2023年度 A公司虧損 A公司增加資本 ,否則要收回貸款 .因此 ,2023年 B公司決定將股東貸款 35轉(zhuǎn)為對 A公司的注冊資本 (即債轉(zhuǎn)股的交易 ) A公司 資產(chǎn)負(fù)債表 2023年 1月 1日 資產(chǎn) 100 100 負(fù)債 其中 股東貸款 35 一般性商業(yè)貸款 25 權(quán)益 40 100 A公司 資產(chǎn)負(fù)債表 2023年 12月 31日 資產(chǎn) 80 80 負(fù)債 其中 股東貸款 35 一般性商業(yè)貸款 25 權(quán)益 40 虧損 (20) 80 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 發(fā)生債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上的，債務(wù)重組所得要求在 5個(gè)納稅年度的期間內(nèi)，均勻計(jì)入各年度應(yīng)納稅所得額的，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料： 1. 當(dāng)事方的債務(wù)重組的總體情況說明（如果采取申請確認(rèn)的，應(yīng)為企業(yè)的申請，下同），情況說明中應(yīng)包括債務(wù)重組的商業(yè)目的； 2. 當(dāng)事各方所簽訂的債務(wù)重組合同或協(xié)議； 3. 債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額、企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額情況說明； 4. 稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。 ? 發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，債務(wù)人對債務(wù)清償業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)所得或損失，債權(quán)人對股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料： 1. 當(dāng)事方的債務(wù)重組的總體情況說明。情況說明中應(yīng)包括債務(wù)重組的商業(yè)目的； 2. 雙方所簽訂的債轉(zhuǎn)股合同或協(xié)議； 3. 企業(yè)所轉(zhuǎn)換的股權(quán)公允價(jià)格證明； 4. 工商部門及有關(guān)部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)證明材料； 5. 稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。 備案資料 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 三、股權(quán)收購 ? （一）一般性稅務(wù)處理 – 應(yīng)以在交易時(shí)的公允價(jià)值確認(rèn)轉(zhuǎn)讓 被收購企業(yè) 股權(quán)的所得或損失 。 – 取得 被收購企業(yè) 股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)。 準(zhǔn)備材料： – 當(dāng)事各方所簽訂的股權(quán)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議； – 相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)公允價(jià)值的合法證據(jù)。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? （二）特殊性稅務(wù)處理 ? – 收購企業(yè) 購買的股權(quán)應(yīng)不低于 被收購企業(yè) 全部股權(quán)的 75% 。 – 收購企業(yè) 在該股權(quán)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%. ? – 被收購企業(yè)股東 取得 收購企業(yè) 股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ) ,以 被收購企業(yè) 股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定 。 – 收購企業(yè) 取得 被收購企業(yè) 股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ) ,以 被收購企業(yè) 股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定 。 – 對非股權(quán)支付部分 ,被收購企業(yè)股東 應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得/損失 .收購企業(yè) 也應(yīng)調(diào)整相應(yīng)的資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 被收購企業(yè)股東 收購企業(yè)股東 被收購企業(yè) 收購企業(yè) 重組前： 被收購企業(yè)股東 收購企業(yè)股東 重組后： 非股權(quán)支付（如有） 被收購企業(yè) 收購企業(yè) 股權(quán)收購的特殊稅務(wù)重組模型 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理應(yīng)準(zhǔn)備資料： – （一）當(dāng)事方的股權(quán)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括股權(quán)收購的商業(yè)目的； – （二）雙方或多方所簽訂的股權(quán)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議； – （三）由評估機(jī)構(gòu)出具的所轉(zhuǎn)讓及支付的股權(quán)公允價(jià)值； – （四）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的資料，包括股權(quán)比例，支付對價(jià)情況，以及 12個(gè)月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動和原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等； – （五）工商等相關(guān)部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)證明材料； – （六）稅務(wù)機(jī)關(guān)要求的其他材料。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 股權(quán)收購之定向增發(fā)案例 ?2023年 6月 5日，江西誠志股份向石家莊永生華清與清華控股定向增發(fā)股票 2704萬股，以購買兩家企業(yè) 100%控股的 A、 B公司。 ?兩家控股企業(yè)初始投資成本為 6100元（標(biāo)的公司實(shí)收資本） ?定向增發(fā)價(jià)格按照誠志股份首次董事會審議錢20個(gè)交易日的平均價(jià)格確定，公允價(jià)格為 34， 標(biāo)準(zhǔn)股權(quán)收購：誠志股份用自身股份作為對價(jià)購買兩家企業(yè)的 100%股權(quán) 1. 石家莊永生華清和清華控股暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得 2. 誠志股份取得標(biāo)的公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)按原計(jì)稅基礎(chǔ) 6100萬元確定 3. 轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得誠志股票的計(jì)稅基礎(chǔ)也按原計(jì)稅基礎(chǔ)確定 4. 標(biāo)的企業(yè)承諾自重組完成日起 12個(gè)月內(nèi)不改變實(shí)質(zhì)經(jīng)營 5. 取得誠志股份的原主要股東承諾 12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取得股票 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 四、資產(chǎn)收購 ? （一）一般性稅務(wù)處理 – 應(yīng)以交易時(shí)的公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得或損失 。 – 取得資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ) . 準(zhǔn)備材料： – 當(dāng)事各方所簽訂的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議； – 相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)公允價(jià)值的合法證據(jù)。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 資產(chǎn)收購一般性稅務(wù)處理案例 資產(chǎn) 交易：資產(chǎn)收購 市場（公允）價(jià)值：2023萬 計(jì)稅基礎(chǔ)： 1000萬 稅務(wù)處理 A公司 B公司 接收股權(quán) 計(jì)稅基礎(chǔ)為 2023萬元 所得額 =銷售所得 2023萬元 計(jì)稅基礎(chǔ) 1000萬元 交易 1 銷售資產(chǎn) 2023萬元 交易 2 投資 2023萬元 接收資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)為2023萬 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? （二）特殊稅務(wù)處理 ? 特殊稅務(wù)處理的條件 – 收購的資產(chǎn)不低于 轉(zhuǎn)讓企業(yè) 全部資產(chǎn)的 75%。 – 在該資產(chǎn)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%. ? 特殊性稅務(wù)處理 – 取得 受讓企業(yè) 股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ) ,以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定 。 – 取得 轉(zhuǎn)讓企業(yè) 資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ) ,以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定 。 – ,轉(zhuǎn)讓企業(yè) 應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 .受讓企業(yè) 也應(yīng)調(diào)整響應(yīng)的資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ) . 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 轉(zhuǎn)讓企業(yè) 受讓企業(yè)股東 受讓企業(yè) 受讓企業(yè)股東 資產(chǎn) 資產(chǎn) 非股權(quán)支付（如有） 重組前： 重組后： 轉(zhuǎn)讓企業(yè) 受讓企業(yè) 資產(chǎn)收購的特殊稅務(wù)重組模型 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 資產(chǎn)收購的特殊性處理案例 旅館投資 80% 達(dá)華賓館 金 1 2 3 4 錦江股份 11家公司（ 2分公司， 9子公司） 1 錦江之星% 上海錦江國際酒店發(fā)展股份有限公司 收購 ?標(biāo)的資產(chǎn)公允價(jià)值 ?股權(quán)支付比例 89%85% ?收購資產(chǎn)達(dá)到錦江股份 %75% 符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件 （如不符合：企業(yè)所得稅將近 10億元） 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 資產(chǎn)收購特殊稅務(wù)處理需準(zhǔn)備資料： ? （一）當(dāng)事方的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括資產(chǎn)收購的商業(yè)目的； ? （二）當(dāng)事各方所簽訂的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議； ? （三）評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)收購所體現(xiàn)的資產(chǎn)評估報(bào)告； ? （四）受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)的有效憑證； ? （五）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的資料，包括資產(chǎn)收購比例，支付對價(jià)情況，以及 12個(gè)月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等； ? （六）工商部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)證明材料； ? （七）稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他材料證明。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 五、企業(yè)合并 ? （一）一般性稅務(wù)處理 – 。 – 。 – . 報(bào)送材料： – 企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件； – 企業(yè)全部資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)以及評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告； – 企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明； – 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? （二）特殊稅務(wù)處理： – 特殊稅務(wù)處理的條件： ? 企業(yè)股東在該企業(yè)合并業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易金額的 85% ? 同一控制 下且不需要支付對價(jià)的企業(yè)合并 – 借鑒《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 20號 企業(yè)合并》 ? 是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時(shí)性的。 ? 能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實(shí)施最終控制權(quán)的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，對參與合并企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策擁有決定控制權(quán)的投資者群體。 ? 24個(gè)月。 在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在 12個(gè)月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時(shí)間也應(yīng)達(dá)到連續(xù) 12個(gè)月。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 特殊稅務(wù)處理： 被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼 – （ A）（存續(xù)）接受被合并企業(yè)（ B）資產(chǎn) /負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，為被合并企業(yè)（ B）的原有計(jì)稅基礎(chǔ)； – （ A）（存續(xù) )彌補(bǔ)的被合并企業(yè)（ B）的虧損有限額； ? 虧損限額 =被合并企業(yè)（ B）凈資產(chǎn)公允價(jià)值截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率； ? （虧損的限額，是指按《稅法》規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額。） – （ BSH）取得合并企業(yè)（ A）（存續(xù)）股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，為某原持有的被合并企業(yè)（ B）股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)； – ，應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得 /損失。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 稅收優(yōu)惠的延續(xù) : – 吸收合并中，合并企業(yè)（ A）（存續(xù)）的性質(zhì)及使用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生變化的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)（ A）剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按企業(yè)（ A）合并前一年的應(yīng)納稅所得額計(jì)算。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 重組前： 重組后： 被合并企業(yè)股東（ BSH） 合并企業(yè)股東（ ASH） 合并企業(yè)（ ASH） 被合并企業(yè)（ BSH） 合并企業(yè)（ A）（存續(xù)） 合并企業(yè)股東（ ASH） 被合并企業(yè)股東（ BSH） 企業(yè)合并的特殊稅務(wù)重組模型 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 換股吸收合并特殊處理案例 2023年 12月，東方航空按照價(jià)格定向增發(fā)A股，以購買上海航空公司的全部凈資產(chǎn)，