【正文】 （四）重組各方從交易中獲得的財務(wù)狀況變化； （五）重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產(chǎn)生的異常經(jīng)濟利益或潛在義務(wù)； （六）非居民企業(yè)參與重組活動的情況。在資產(chǎn)收購中 ,受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)應(yīng)不低于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的企業(yè)全部資產(chǎn)的 75%。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 4. 股權(quán)支付限制： 重組交易對價中涉及的股權(quán)支付金額應(yīng)不低于交易支付總額的 85%.換而言之 ,非股權(quán)支付 (包括現(xiàn)金 ,銀行存款 ,應(yīng)收款項 ,有價證券 ,存貨 ,固定資產(chǎn) ,其他資產(chǎn)和承擔債務(wù)等 )不能超過總價交易支付金額的 15%。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 5. 持股期限限制： 企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東 原主要股東 在重組后連續(xù) 12個月內(nèi)（ 自重組日起計算 ） ,不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán) 。 企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購和企業(yè)分立重組的當事各方 在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時 向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面情況說明 ? ? 1） 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 2）當事方的其中一方在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使 重組業(yè)務(wù)不再符合特殊性稅務(wù)處理條件 的 , ? 發(fā)生變化的當事方應(yīng)在情況發(fā)生變化的 30天內(nèi)書面通知其他所有當事方。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 3）上款所述情況發(fā)生變化后 60日內(nèi)，應(yīng) 按照一般性稅務(wù)處理調(diào)整 重組業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ?4. 同一項重組業(yè)務(wù)涉及在連續(xù) 12個月內(nèi)分步交易，且跨兩個納稅年度 第一步交易 預(yù)計整個交易可以符合特殊性稅務(wù)處理條件，可以協(xié)商一致選擇特殊性稅務(wù)處理的 適用特殊性稅務(wù)處理 主管稅務(wù)機關(guān)在審核有關(guān)資料后，符合條件的，可以暫認可適用特殊性稅務(wù)處理 第二年進行下一步交易 確認適用特殊性稅務(wù)處理 不能預(yù)計整個交易是否符合特殊性稅務(wù)處理條件 下一納稅年度全部交易完成 調(diào)整上一納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表， 涉及多繳的，退稅或抵繳 適用一般性務(wù)處理 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 5. 特殊稅務(wù)處理所需報送的基本材料 （一）當事方的重組業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括股權(quán)收購的商業(yè)目的； （二）雙方或多方所簽訂的業(yè)務(wù)合同或協(xié)議； （三）由評估機構(gòu)出具的公允價值、資產(chǎn)證明、計稅基礎(chǔ)有關(guān)材料； （四）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料； （五）工商等相關(guān)部門核準相關(guān)企業(yè)變更事項證明材料； （六）稅務(wù)機關(guān)要求的其他材料。 – 同時受讓方對所取得的資產(chǎn)或者股權(quán)的計稅基礎(chǔ) ,以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 企業(yè)分立，已分立資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承繼 被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼 （四） 特殊性處理的稅收承繼 ? 包括尚未確認的資產(chǎn)損失、分期確認收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優(yōu) 惠政策承繼處理問題等 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 對稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題 凡屬于就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得）享受稅收優(yōu)惠過渡政策的， a) 合并或分立后的企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的 ，可以繼續(xù)享受合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。 c) 就有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項目所得享受的稅收優(yōu)惠承繼處理問題 ，按照《實施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行：在減免稅期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓的，受讓方自受讓之日起，可以在剩余期限內(nèi)享受規(guī)定的減免稅優(yōu)惠；減免稅期限屆滿后轉(zhuǎn)讓的，受讓方不得就該項目重復(fù)享受減免稅優(yōu)惠。（ 10000＋ 2023） 1200萬 =1000萬 ? 適用減半征收的所得 =1200萬 1000萬 =200萬 ? 稅款 =200萬 25% 247。 5=600萬 ? 不能享受優(yōu)惠的金額 =800600=200萬 ? 應(yīng)納稅額 =600 25% 247。 2=100萬元 ? 分立企業(yè)應(yīng)納稅額 =600萬 25% 247。 – 第二類 非居民企業(yè)向與其具有 100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)。這其實也是一種遞延納稅。 – 第四類 財政部 國家稅務(wù)總局核準的其他形式 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其 100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資的，應(yīng)當報送以下資料： ，申請文件中應(yīng)說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)目的； ； ； 。 NAME OF PRESENTATION Location and date 中國 朝陽 東三環(huán)中路 39號 建外 SOHO寫字樓 B座 1505 100022 HWUASON LAWYERS 華稅律師事務(wù)所 并購重組的具體稅務(wù)處理 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 一、法律形式的改變 ? 二、債務(wù)重組 ? 三、股權(quán)收購 ? 四、資產(chǎn)收購 ? 五、企業(yè)合并 ? 六、分立 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 一、法律形式改變 ? 一般性稅務(wù)處理 – ,合伙企業(yè)等非法人組織 ,或登記注冊地轉(zhuǎn)移到境外 ,視同企業(yè)進行清算 ,分配 ,股東重組投資成立新企業(yè) .企業(yè)全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均已公允價為基礎(chǔ)確定 . – ,可直接變更稅務(wù)登記 . 報送材料 – （一）企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準文件； – （二）企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告； – （三）企業(yè)債權(quán)、債務(wù)處理或歸屬情況說明； – （四）主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。 – 發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的 ,應(yīng)該分解為 (1)債務(wù)清償 (2)股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù) ,確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失 。債權(quán)人應(yīng)當按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額 ,確認債務(wù)重組損失 . 準備材料： – （一）以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，應(yīng)保留當事各方簽訂的清償債務(wù)的協(xié)議或合同，以及非貨幣 資產(chǎn)公允價格確認的合法證據(jù)等； – （二）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)保留當事各方簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議或合同。 ? 發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，債務(wù)人對債務(wù)清償業(yè)務(wù)暫不確認所得或損失，債權(quán)人對股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定，應(yīng)準備以下資料： 1. 當事方的債務(wù)重組的總體情況說明。 備案資料 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 三、股權(quán)收購 ? （一）一般性稅務(wù)處理 – 應(yīng)以在交易時的公允價值確認轉(zhuǎn)讓 被收購企業(yè) 股權(quán)的所得或損失 。 準備材料： – 當事各方所簽訂的股權(quán)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議； – 相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)。 – 收購企業(yè) 在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%. ? – 被收購企業(yè)股東 取得 收購企業(yè) 股權(quán)的計稅基礎(chǔ) ,以 被收購企業(yè) 股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定 。 – 對非股權(quán)支付部分 ,被收購企業(yè)股東 應(yīng)在交易當期確認相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得/損失 .收購企業(yè) 也應(yīng)調(diào)整相應(yīng)的資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 股權(quán)收購之定向增發(fā)案例 ?2023年 6月 5日，江西誠志股份向石家莊永生華清與清華控股定向增發(fā)股票 2704萬股，以購買兩家企業(yè) 100%控股的 A、 B公司。 – 取得資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ) . 準備材料： – 當事各方所簽訂的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議； – 相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)。 – 在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%. ? 特殊性稅務(wù)處理 – 取得 受讓企業(yè) 股權(quán)的計稅基礎(chǔ) ,以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定 。 – ,轉(zhuǎn)讓企業(yè) 應(yīng)在交易當期確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 .受讓企業(yè) 也應(yīng)調(diào)整響應(yīng)的資產(chǎn)計稅基礎(chǔ) . 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 轉(zhuǎn)讓企業(yè) 受讓企業(yè)股東 受讓企業(yè) 受讓企業(yè)股東 資產(chǎn) 資產(chǎn) 非股權(quán)支付（如有） 重組前： 重組后： 轉(zhuǎn)讓企業(yè) 受讓企業(yè) 資產(chǎn)收購的特殊稅務(wù)重組模型 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 資產(chǎn)收購的特殊性處理案例 旅館投資 80% 達華賓館 金 1 2 3 4 錦江股份 11家公司（ 2分公司， 9子公司） 1 錦江之星% 上海錦江國際酒店發(fā)展股份有限公司 收購 ?標的資產(chǎn)公允價值 ?股權(quán)支付比例 89%85% ?收購資產(chǎn)達到錦江股份 %75% 符合特殊性稅務(wù)處理條件 （如不符合：企業(yè)所得稅將近 10億元） 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 資產(chǎn)收購特殊稅務(wù)處理需準備資料： ? （一）當事方的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括資產(chǎn)收購的商業(yè)目的； ? （二）當事各方所簽訂的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議； ? （三）評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)收購所體現(xiàn)的資產(chǎn)評估報告； ? （四）受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)的有效憑證； ? （五）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括資產(chǎn)收購比例，支付對價情況，以及 12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等； ? （六）工商部門核準相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料； ? （七）稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他材料證明。 – 。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? （二）特殊稅務(wù)處理： – 特殊稅務(wù)處理的條件： ? 企業(yè)股東在該企業(yè)合并業(yè)務(wù)發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易金額的 85% ? 同一控制 下且不需要支付對價的企業(yè)合并 – 借鑒《企業(yè)會計準則第 20號 企業(yè)合并》 ? 是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。 ? 24個月。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 特殊稅務(wù)處理： 被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼 – （ A）（存續(xù)）接受被合并企業(yè)（ B）資產(chǎn) /負債的計稅基礎(chǔ)，為被合并企業(yè)（ B）的原有計稅基礎(chǔ)； – （ A）（存續(xù) )彌補的被合并企業(yè)（ B）的虧損有限額； ? 虧損限額 =被合并企業(yè)（ B）凈資產(chǎn)公允價值截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率； ? （虧損的限額，是指按《稅法》規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 稅收優(yōu)惠的延續(xù) : – 吸收合并中，合并企業(yè)（ A）（存續(xù)）的性質(zhì)及使用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生變化的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)（ A）剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按企業(yè)（ A）合并前一年的應(yīng)納稅所得額計算。異議股東達不到總發(fā)行股份 15%的比例） 1. 經(jīng)營連續(xù)性 2. 吸收合并后東航繼續(xù)從事民航運輸 3. 20%以上持股比例股東 12個月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓 （兩個超過 20%股權(quán)股東：分別為上海聯(lián)合投資有限公司和錦江酒店（集團）有限公司） 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 合并準備資料： – （一）當事方企業(yè)合并的總體情