【正文】 2023年 1月14日，江都市國稅局與該跨國投資集團進行談判。 ? 多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 – 如果同時轉(zhuǎn)讓境內(nèi)或境外多個控股公司股權(quán)的，被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)應(yīng)將整體轉(zhuǎn)讓合同以及涉及本企業(yè)的分部合同提供給主管稅務(wù)機關(guān)。如果存在多次投資的，應(yīng)當(dāng)以加權(quán)平均法計算股權(quán)成本價。但是，中國稅收法規(guī)規(guī)定中國居民企業(yè)應(yīng)協(xié)助征收非居民企業(yè)的稅款。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 境外合并案例 ：其他特殊性重組 非居民企業(yè) A 非居民企業(yè) B 居民企業(yè) C 居民企業(yè) D 1）現(xiàn)有模型 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. A+B D C 2）重組第一步（境外合并） 由于案例的合并業(yè)務(wù)都涉及外國投資方，算不算“跨境重組”業(yè)務(wù)呢？ 如果是跨境重組，該情形并不屬于前三種類型，是否可以第四種名義向財政部和稅務(wù)申請上述業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理？ 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. A+B C+D 3）重組第二步（境內(nèi)合并，最終形態(tài)） 境外 中國 NAME OF PRESENTATION Location and date 中國 ?原始投資成本為 1000萬元 ?評估價值為 4000萬元 跨境重組案例 沒有明確造成 股息預(yù)提所得稅變化 的，是否符合特殊稅務(wù)處理， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 美國公司和香港公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的預(yù)提所得稅率沒有變化，均為 10% 將來分紅時，香港按照 5%預(yù)提所得稅率繳納股息預(yù)提稅 國稅函（ 2023） 81號 ：必須持有 12個月以上的股息才能享受協(xié)定稅率待遇 國稅函（ 2023） 601號 ：香港公司必須符合實際受益人標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)管公司不能享受協(xié)定稅率。 ? 85%. 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 特殊性稅務(wù)處理 ： – （ B）接受被分立企業(yè)（ A）資產(chǎn) /負債以被分立企業(yè)（ A）原有計稅基礎(chǔ)確定； – （ A）未超過法定彌補期限虧損可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配； – （ A）性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠，優(yōu)惠金額按企業(yè)（ A）分立前一年的應(yīng)納稅所得額乘以分立后企業(yè)（ A）資產(chǎn)占分立前企業(yè)（ A）全部資產(chǎn)比例計算； – （ B）的股權(quán)，如需放棄 ASH2原持有的被分立企業(yè)（ A）的股權(quán)， ASH2獲得 B股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以其放棄的 A的股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。異議股東達不到總發(fā)行股份 15%的比例） 1. 經(jīng)營連續(xù)性 2. 吸收合并后東航繼續(xù)從事民航運輸 3. 20%以上持股比例股東 12個月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓 （兩個超過 20%股權(quán)股東：分別為上海聯(lián)合投資有限公司和錦江酒店（集團）有限公司） 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 合并準(zhǔn)備資料： – （一）當(dāng)事方企業(yè)合并的總體情況說明。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? （二）特殊稅務(wù)處理： – 特殊稅務(wù)處理的條件： ? 企業(yè)股東在該企業(yè)合并業(yè)務(wù)發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易金額的 85% ? 同一控制 下且不需要支付對價的企業(yè)合并 – 借鑒《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 20號 企業(yè)合并》 ? 是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。 – 取得資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ) . 準(zhǔn)備材料： – 當(dāng)事各方所簽訂的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議； – 相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)。 準(zhǔn)備材料： – 當(dāng)事各方所簽訂的股權(quán)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議； – 相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)。 – 發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的 ,應(yīng)該分解為 (1)債務(wù)清償 (2)股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù) ,確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失 。這其實也是一種遞延納稅。（ 10000＋ 2023） 1200萬 =1000萬 ? 適用減半征收的所得 =1200萬 1000萬 =200萬 ? 稅款 =200萬 25% 247。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ?4. 同一項重組業(yè)務(wù)涉及在連續(xù) 12個月內(nèi)分步交易，且跨兩個納稅年度 第一步交易 預(yù)計整個交易可以符合特殊性稅務(wù)處理條件，可以協(xié)商一致選擇特殊性稅務(wù)處理的 適用特殊性稅務(wù)處理 主管稅務(wù)機關(guān)在審核有關(guān)資料后，符合條件的，可以暫認可適用特殊性稅務(wù)處理 第二年進行下一步交易 確認適用特殊性稅務(wù)處理 不能預(yù)計整個交易是否符合特殊性稅務(wù)處理條件 下一納稅年度全部交易完成 調(diào)整上一納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表， 涉及多繳的，退稅或抵繳 適用一般性務(wù)處理 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 5. 特殊稅務(wù)處理所需報送的基本材料 （一）當(dāng)事方的重組業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括股權(quán)收購的商業(yè)目的； （二）雙方或多方所簽訂的業(yè)務(wù)合同或協(xié)議； （三）由評估機構(gòu)出具的公允價值、資產(chǎn)證明、計稅基礎(chǔ)有關(guān)材料； （四）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料； （五）工商等相關(guān)部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)變更事項證明材料； （六）稅務(wù)機關(guān)要求的其他材料。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 4. 股權(quán)支付限制： 重組交易對價中涉及的股權(quán)支付金額應(yīng)不低于交易支付總額的 85%.換而言之 ,非股權(quán)支付 (包括現(xiàn)金 ,銀行存款 ,應(yīng)收款項 ,有價證券 ,存貨 ,固定資產(chǎn) ,其他資產(chǎn)和承擔(dān)債務(wù)等 )不能超過總價交易支付金額的 15%。 四、特殊性稅務(wù)處理原則 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. （一）適用特殊性稅務(wù)處理的實體要件 1. 企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的 ,且不以減少免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 北京 北京 研究完善支持企業(yè)兼并重組的財稅政策。 NAME OF PRESENTATION Location and date 中國 對企業(yè)兼并重組涉及的資產(chǎn)評估增值、債務(wù)重組收益、土地房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移等給予稅收優(yōu)惠，具體按照財政部、稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)兼并重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》 (財稅〔 2023〕 59號 )（以下簡稱《通知》）、《關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》 (財稅〔 2023〕 175號 )等規(guī)定執(zhí)行。 朝陽 東三環(huán)中路 39號 建外 SOHO寫字樓 B座 1505 100022 HWUASON LAWYERS 華稅律師事務(wù)所 劉天永 管理合伙人 并購重組的最新涉稅法律規(guī)定 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 企業(yè)重組稅務(wù)的最新法律規(guī)定 企業(yè)所得稅法 企業(yè)所得稅法實施細則 關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知 財稅 [2023]175號 非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法 國稅發(fā) [2023]3號 關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 財稅 [2023]59號 關(guān)于企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問題的通知 國稅發(fā) [2023]89號 關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知 國稅函 [2023]698號文 企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法 2023年 4號公告 NAME OF PRESENTATION Location and date 中國 朝陽 東三環(huán)中路 39號 建外 SOHO寫字樓 B座 1505 100022 HWUASON LAWYERS 華稅律師事務(wù)所 劉天永 管理合伙人 企業(yè)重組的稅務(wù)處理原則 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 一、并購重組的基本稅務(wù)處理原則 ? 二、重組時間的確定 ? 三、一般稅務(wù)處理原則 ? 四、特殊稅務(wù)處理原則 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 一、并購重組的稅務(wù)處理原則 ? 同一重組業(yè)務(wù)的當(dāng)事各方應(yīng)采取 一致稅務(wù)處理原則 ，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務(wù)處理。 企業(yè)應(yīng)從以下方面說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的： （一）重組活動的交易方式。 股權(quán)支付 ，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其 控股企業(yè) (子公司 —— 由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè) )的股權(quán)、股份作為支付的形式； 非股權(quán)支付 ，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其 控股企業(yè) (由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè) )股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. （三） 特殊性稅務(wù)處理方法的一般原則是 : – 轉(zhuǎn)讓方對企業(yè)重組交易中股權(quán)支付的部分 ,暫不確認有關(guān)資產(chǎn)或股權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 。 2=25元 稅收優(yōu)惠整體繼承合并案例 A公司 2023年 所得額： 500萬元 兩免三減半： 2023為第一年免稅年度 凈資產(chǎn)公允價值：1億元 B公司 2023年 所得額 300萬元 兩免三減半第一個減半征收年度 凈資產(chǎn)公允價值：2023萬元 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ?2023年存 續(xù)分立 ?存續(xù)企業(yè) 凈 資產(chǎn) 3億元 ?2023年應(yīng)納稅所得額 800萬元 一般性稅務(wù)處理 ? 存續(xù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為 0）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算 ? 存續(xù)企業(yè)稅收優(yōu)惠金額 =1000 3 247。然而，對于這種情況，重組規(guī)定要求在交易發(fā)生時就確認收益，但可以將收益延到一定時期內(nèi)才計算稅金。 – 債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額 ,確認債務(wù)重組所得 。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? （二）特殊性稅務(wù)處理 ? – 收購企業(yè) 購買的股權(quán)應(yīng)不低于 被收購企業(yè) 全部股權(quán)的 75% 。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 資產(chǎn)收購一般性稅務(wù)處理案例 資產(chǎn) 交易：資產(chǎn)收購 市場（公允）價值：2023萬 計稅基礎(chǔ)： 1000萬 稅務(wù)處理 A公司 B公司 接收股權(quán) 計稅基礎(chǔ)為 2023萬元 所得額 =銷售所得 2023萬元 計稅基礎(chǔ) 1000萬元 交易 1 銷售資產(chǎn) 2023萬元 交易 2 投資 2023萬元 接收資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)為2023萬 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? （二）特殊稅務(wù)處理 ? 特殊稅務(wù)處理的條件 – 收購的資產(chǎn)不低于 轉(zhuǎn)讓企業(yè) 全部資產(chǎn)的 75%。 ? 能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制權(quán)的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，對參與合并企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策擁有決定控制權(quán)的投資者群體。情況說明中應(yīng)包括企業(yè)合并的商業(yè)目的； – （二）企業(yè)合并的政府主管部門的批準(zhǔn)文件； （民營非上市公司合并何來批準(zhǔn)文件？） – （三）企業(yè)合并各方當(dāng)事人的股權(quán)關(guān)系說明； – （四）被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負債及其賬面價值和計稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料； – （五）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括合并前企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況、以及 12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等； – （六）工商部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料； – （七）主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。 – （ B）的股權(quán)（新股），如果不需放棄其持有的被