【正文】 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 五、適用期間 ? 698號文追溯至 2023年 1月 1日起執(zhí)行。如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額，不得從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價中扣除。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 重組前： 居民控股企業(yè)（ A） 居民企業(yè)（ C） 非居民企業(yè)（ B） 100% 100% 股權(quán)支付 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 境外 中國 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 重組后： 非居民企業(yè)（ B） 居民企業(yè)（ C） 居民控股企業(yè)（ A） 100% 100% 境外 中國 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ?A準(zhǔn)備將其子公司 B的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C ?長期股權(quán)投資計稅基礎(chǔ)： 1億元 ?市場公允價值：5億元 ?所得稅： 1億元 中國境內(nèi)企業(yè) A 子公司 B 子公司 C 案例 ：變境內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓為境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓 新公司 D A在維京群島注冊全資子公司 D，然后將其子公司 B的股權(quán)投資到 D —— 特殊稅務(wù)處理，所得遞延 10年 12個月后 D公司在將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 C，轉(zhuǎn)讓價格為公允價值 5億元，計稅基礎(chǔ)也為 5億元 無所得 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 案例 ：內(nèi)資企業(yè)境外上市 1）現(xiàn)有模型 國內(nèi)控股公司 A 國內(nèi)經(jīng)營公司 D 境外 中國 要求 ?交易需符合五項特殊稅務(wù)處理的條件； ?轉(zhuǎn)讓須以公允價值為基礎(chǔ)及資本收益所產(chǎn)生的稅款在十個納稅年度內(nèi)均勻計入各年應(yīng)納稅所得額。 – ,其股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理 。 – ,轉(zhuǎn)讓企業(yè) 應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 .受讓企業(yè) 也應(yīng)調(diào)整響應(yīng)的資產(chǎn)計稅基礎(chǔ) . 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 轉(zhuǎn)讓企業(yè) 受讓企業(yè)股東 受讓企業(yè) 受讓企業(yè)股東 資產(chǎn) 資產(chǎn) 非股權(quán)支付（如有） 重組前： 重組后： 轉(zhuǎn)讓企業(yè) 受讓企業(yè) 資產(chǎn)收購的特殊稅務(wù)重組模型 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 資產(chǎn)收購的特殊性處理案例 旅館投資 80% 達(dá)華賓館 金 1 2 3 4 錦江股份 11家公司（ 2分公司， 9子公司） 1 錦江之星% 上海錦江國際酒店發(fā)展股份有限公司 收購 ?標(biāo)的資產(chǎn)公允價值 ?股權(quán)支付比例 89%85% ?收購資產(chǎn)達(dá)到錦江股份 %75% 符合特殊性稅務(wù)處理條件 （如不符合：企業(yè)所得稅將近 10億元） 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 資產(chǎn)收購特殊稅務(wù)處理需準(zhǔn)備資料： ? （一）當(dāng)事方的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括資產(chǎn)收購的商業(yè)目的； ? （二）當(dāng)事各方所簽訂的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議； ? （三）評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)收購所體現(xiàn)的資產(chǎn)評估報告； ? （四）受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)的有效憑證； ? （五）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括資產(chǎn)收購比例，支付對價情況，以及 12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等； ? （六）工商部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料； ? （七）稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他材料證明。 ? 發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，債務(wù)人對債務(wù)清償業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)所得或損失，債權(quán)人對股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料： 1. 當(dāng)事方的債務(wù)重組的總體情況說明。 2=100萬元 ? 分立企業(yè)應(yīng)納稅額 =600萬 25% 247。 企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購和企業(yè)分立重組的當(dāng)事各方 在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時 向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面情況說明 ? ? 1） 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 2）當(dāng)事方的其中一方在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使 重組業(yè)務(wù)不再符合特殊性稅務(wù)處理條件 的 , ? 發(fā)生變化的當(dāng)事方應(yīng)在情況發(fā)生變化的 30天內(nèi)書面通知其他所有當(dāng)事方。 ?2. 當(dāng)事方適用的會計準(zhǔn)則不同導(dǎo)致重組業(yè)務(wù)完成年度的判定有差異時，各當(dāng)事方應(yīng)當(dāng)協(xié)商一致，確定同一個納稅年度作為重組業(yè)務(wù)完成年度 股權(quán)收購 轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日 資產(chǎn)收購 轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實際交割日 企業(yè)合并 合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期 企業(yè)分立 分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 三、一般性稅務(wù)處理原則 – 交易發(fā)生時 ,確認(rèn)應(yīng)稅所得 /損失 – 以公允價值確認(rèn)取得資產(chǎn) ,股權(quán)的計稅基礎(chǔ) – 重組前虧損不得互相彌補或結(jié)轉(zhuǎn) – 重組前稅收優(yōu)惠可以有限制地繼續(xù)享受 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. – 特殊性稅務(wù)處理（即通過“遞延納稅”在交易時候暫不確認(rèn)收益或損失）主要有利于以股權(quán)為支付手段的企業(yè)重組。 增值稅 對商品或應(yīng)稅勞務(wù)在流轉(zhuǎn)過程中產(chǎn)生的增值額征收的一種流轉(zhuǎn)稅， 如重組中發(fā)生的視同銷售行為 營業(yè)稅 提供應(yīng)稅勞務(wù)，轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)、銷售不動產(chǎn)所征收的稅。 劉天永 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 專業(yè)實務(wù)著作 ? 出版著作： – 《中國稅務(wù)律師實務(wù)》（法律出版社） – 《中國轉(zhuǎn)讓定價實務(wù)與案例》（法律出版社） – 《財稅法論叢》（第 10卷）（法律出版社）副主編 – 《企業(yè)會計準(zhǔn)則深度釋解與企業(yè)應(yīng)對》（法律出版社） – 《最新企業(yè)所得稅法深度釋解與企業(yè)應(yīng)對》（法律出版社） – 《輕松學(xué)會稅務(wù)律師辦案實用技巧》（立信會計出版社） – 《輕松掌握最新稅收優(yōu)惠政策》（立信會計出版社） 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 背景：國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見 ? 一、為加快調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、促進(jìn)企業(yè)兼并重組， 2023年 9月 6日，國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā) [2023]27號）（以下簡稱《意見》）。資產(chǎn)收購則是實際經(jīng)營資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓行為。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 2. 股權(quán)比例要求： 被收購 ,合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定要求以證明該重組交易對企業(yè)來說是重大的 .對于股權(quán)收購 ,收購企業(yè)購買的股權(quán)應(yīng)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的 75%。 b) 合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的 ，合并后企業(yè)每年度的應(yīng)納稅所得額，應(yīng)統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進(jìn)行劃分，再分別按相應(yīng)的剩余優(yōu)惠計算應(yīng)納稅額。 北京 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 被收購企業(yè)股東 收購企業(yè)股東 被收購企業(yè) 收購企業(yè) 重組前： 被收購企業(yè)股東 收購企業(yè)股東 重組后： 非股權(quán)支付（如有） 被收購企業(yè) 收購企業(yè) 股權(quán)收購的特殊稅務(wù)重組模型 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理應(yīng)準(zhǔn)備資料： – （一）當(dāng)事方的股權(quán)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括股權(quán)收購的商業(yè)目的； – （二）雙方或多方所簽訂的股權(quán)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議； – （三）由評估機構(gòu)出具的所轉(zhuǎn)讓及支付的股權(quán)公允價值； – （四）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括股權(quán)比例，支付對價情況，以及 12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動和原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等； – （五）工商等相關(guān)部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料； – （六）稅務(wù)機關(guān)要求的其他材料。） – （ BSH）取得合并企業(yè)（ A）（存續(xù)）股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，為某原持有的被合并企業(yè)（ B）股權(quán)的計稅基礎(chǔ)； – ，應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得 /損失。 北京 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 一、非居民企業(yè)的申報義務(wù)及中國稅務(wù)機關(guān)的處理 ? 除非扣繳義務(wù)人已經(jīng)按期如實扣繳了相關(guān)稅款，否則，非居民企業(yè)應(yīng)自合同、協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日（如果轉(zhuǎn)讓方提前取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的，應(yīng)自實際取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入之日）起 7日內(nèi)到被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機關(guān)（負(fù)責(zé)該居民企業(yè)所得稅征管的機關(guān)），申報繳納企企業(yè)所得稅。 2. 一旦中間控股公司的存在被否定，中國稅務(wù)機關(guān)即可要求境外投資者就轉(zhuǎn)讓中國居民公司的股權(quán)履行規(guī)定的申報及繳納所得稅的義務(wù)，未申報繳納的將導(dǎo)致罰款及滯納金。 而對于間接轉(zhuǎn)讓，因其超越國內(nèi)稅收管轄權(quán)，對其征稅國內(nèi)并無相關(guān)稅收法律法規(guī)規(guī)定。境外投資方間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)的股權(quán)，如果被轉(zhuǎn)讓的中間控股公司所在國的實際稅負(fù)低于 %或?qū)ζ渚用窬惩馑貌徽魉枚惖模?698號文規(guī)定境外投資方應(yīng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂之日起 30日內(nèi)，向主管稅務(wù)機關(guān)提供如下資料： – 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議； – 境外投資方與其轉(zhuǎn)讓的中間控股公司在資金、經(jīng)營、購銷等方面的關(guān)系； – 被轉(zhuǎn)讓的中間控股公司生產(chǎn)經(jīng)營、人員、財務(wù)、財產(chǎn)等情況； – 中國居民企業(yè)和被轉(zhuǎn)讓的中間控股公司在資金、經(jīng)營和購銷方面的關(guān)系； – 境外投資方設(shè)立被轉(zhuǎn)讓的境外中間控股公司具有合理商業(yè)目的的說明； – 稅務(wù)機關(guān)要求的其他相關(guān)資料。 ? 698號文強調(diào)了非居民企業(yè)對上述所得依法申報的義務(wù)及中國稅務(wù)機關(guān)的管轄權(quán)，明確了如何計算應(yīng)稅所得，同時也規(guī)定非居民就間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)提供相應(yīng)信息及文件的義務(wù)。情況說明中應(yīng)包括企業(yè)分立的商業(yè)目的； – （二）企業(yè)分立的政府主管部門的批準(zhǔn)文件； – （三）被分立企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負(fù)債賬面價值和計稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料； – （四）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括分立后企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況、以及 12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等； – （五）工商部門認(rèn)定的分立和被分立企業(yè)股東股權(quán)比例證明材料；分立后，分立和被分立企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；分立和被分立企業(yè)分立業(yè)務(wù)賬務(wù)處理復(fù)印件； – （六）稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。 在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在 12個月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應(yīng)達(dá)到連續(xù) 12個月。 – 收購企業(yè) 取得 被收購企業(yè) 股權(quán)的計稅基礎(chǔ) ,以 被收購企業(yè) 股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定 。報告中應(yīng)分別列示涉及的各單項被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值； ，包括股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓比例，支付對價情況，以及 12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等； 。 – 轉(zhuǎn)讓方仍然應(yīng)該按照以下公式計算確認(rèn)非股權(quán)支付金額部分所對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 ,相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)作出調(diào)整（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值 – 被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）（非股權(quán)支付金額 /被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值） ? 此外，在企業(yè)合并與分立中，企業(yè)獲得資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)、被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。即形式上交易所產(chǎn)生的法律權(quán)利和責(zé)任，也是該項交易的法律后果。 朝陽 東三環(huán)中路 39號 建外 SOHO寫字樓 B座 1505 100022 HWUASON LAWYERS 華稅律師事務(wù)所 并購重組的六種基本形式 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 企業(yè)重組的六種類型 ? 企業(yè)重組按照 參與方數(shù)目 的不同，可以分為三類 ? 1）一方當(dāng)事人 ? 公司 1 ?企業(yè)法律形式改變 ——企業(yè)注冊名稱 ,住所以及企業(yè)組織形式等的簡單變化 .一般而言 ,上述改變沒有稅務(wù)影響 .但是 ,重組規(guī)定特別針對諸如將注冊登記地轉(zhuǎn)移至中國境外 ,或者是企業(yè)