【文章內容簡介】 地產公司原有的董事會及經營管理機構不因本次增資而進行調整。葛洲壩房地產公司按照雙方約定的價格每季度向平安信托公司支付信托資金報酬。 ? 信托期限為三年，屆滿之日，葛洲壩回購平安信托公司持有的股權，本股權信托計劃終止。股權回購款為投資款本金 150,000萬元及未支付完畢的股權信托資金報酬。 39 信托融資中的稅務問題與案例 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?葛洲壩房地產案例適用企業(yè)所得稅政策分析 40 信托融資中的稅務問題與案例 混合型投資界定為債權屬性的條件 對于葛洲壩信托股權投資的適用性 被投資企業(yè)接受投資后，需要按投資合同或協(xié)議約定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利潤、固定股息，下同） 葛洲壩房地產公司按照雙方約定的價格每季度向平安信托公司支付信托資金報酬。 有明確的投資期限或特定的投資條件，并在投資期滿或者滿足特定投資條件后， 被投資企業(yè) 需要贖回投資或償還本金 信托期限為三年，屆滿之日， 葛洲壩回購平安信托公司持有的股權，本股權信托計劃終止。股權回購款為投資款本金 150,000萬元及未支付完畢的股權信托資金報酬。 投資企業(yè)對被投資企業(yè)凈資產不擁有所有權 平安信托公司不參與分紅 投資企業(yè)不具有選舉權和被選舉權 葛洲壩房地產公司原有的董事會及經營管理機構不因本次增資而進行調整 投資企業(yè)不參與被投資企業(yè)日常生產經營活動 平安信托公司不參與葛洲壩房地產公司的具體經營管理 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?葛洲壩房地產案例適用企業(yè)所得稅政策分析 ? 如果不能按照 41號公告的規(guī)定將其定性為債權性質的混合型投資，葛洲壩地產支付的信托資金報酬如何進行稅務處理？ ? 如果可以按照 41號公告的規(guī)定將其定性為債權性質的混合型投資，那么葛洲壩支付的回購款中超過本金部分（未支付完畢的股權信托資金報酬）如何進行稅務處理？是否可以作為葛洲壩地產的債務重組損失處理？葛洲壩回購的股權計稅基礎如何確定？ ?如何解決現實中的困境 ? 利用執(zhí)行時間的差異 ? 對 41號文進行修改，修改第一條第二款和第二條 ? 重新設計交易架構，加強前置性稅務管理 41 信托融資中的稅務問題與案例 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?葛洲壩房地產案例適用的土地增值稅政策分析 ? 中央政策規(guī)定不明確 ? 《 青島市地方稅務局關于進一步加強房地產開發(fā)經營業(yè)務企業(yè)所得稅管理有關問題的通知 》 （青地稅發(fā) 【 2023】 48號）規(guī)定，房地產信托融資，即房地產企業(yè)與房地產信托基金簽訂投資合同，約定房地產信托基金進入和退出房地產企業(yè)的時間以及房地產企業(yè)在房地產信托基金按約定退出時的股權收購價格，其實質為一種有期限的股權投資，房地產信托基金進入時的成本與退出時的銷售價格之間的差額即其投資收益，同時也是房地產企業(yè)使用房地產信托資金所付出的代價。因此房地產企業(yè)以利息等名義支付給房地產信托基金的代價不能在稅前扣除，只能作為支付股息在稅后分配處理。 42 信托融資中的稅務問題與案例 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?企業(yè)所得稅稅前扣除標準的認定 ? 百家爭鳴局面 ? 老稅法下的規(guī)定 ? 新稅法下的處理原則 ?向個人借款稅前扣除問題 ?個人所得稅的處理 ?營業(yè)稅的處理 ?稅前扣除憑據的認定 ? 具體的把握原則 民間借款的稅務處理問題 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?基本政策規(guī)定 ? 《 財政部、國家稅務總局關于非金融機構統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務征收營業(yè)稅問題的通知 》 （財稅字 [2023]7號）規(guī)定，為緩解中小企業(yè)融資難的問題，對企業(yè)主管部門或企業(yè)集團中的核心企業(yè)等單位（以下簡稱統(tǒng)借方）向金融機構借款后，將所借資金分撥給下屬單位（包括獨立核算單位和非獨立核算單位），并按支付給金融機構的借款利率水平向下屬單位收取用于歸還金融機構的利息不征收營業(yè)稅。統(tǒng)借方將資金分撥給下屬單位，不得按高于支付給金融機構的借款利率水平向下屬單位收取利息，否則，將視為具有從事貸款業(yè)務的性質，應對其向下屬單位收取的利息全額征收營業(yè)稅。 統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務稅務處理問題 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?基本政策規(guī)定 ? 《 國家稅務總局關于貸款業(yè)務征收營業(yè)稅問題的通知 》 （國稅發(fā) 【2023】 13號）規(guī)定，企業(yè)集團或集團內的核心企業(yè)（以下簡稱企業(yè)集團）委托企業(yè)集團所屬財務公司代理統(tǒng)借統(tǒng)還貸款業(yè)務，從財務公司取得的用于歸還金融機構的利息不征收營業(yè)稅；財務公司承擔此項統(tǒng)借統(tǒng)還委托貸款業(yè)務，從貸款企業(yè)收取貸款利息不代扣代繳營業(yè)稅。 以上所稱企業(yè)集團委托企業(yè)集團所屬財務公司代理統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務，是指企業(yè)集團從金融機構取得統(tǒng)借統(tǒng)還貸款后，由集團所屬財務公司與企業(yè)集團或集團內下屬企業(yè)簽訂統(tǒng)借統(tǒng)還貸款合同并分撥借款，按支付給金融機構的借款利率向企業(yè)集團或集團內下屬企業(yè)收取用于歸還金融機構借款的利息，再轉付企業(yè)集團，由企業(yè)集團統(tǒng)一歸還金融機構的業(yè)務。 統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務稅務處理問題 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?應該注意的問題 ? 企業(yè)集團的界定？ ? 統(tǒng)借方支付給銀行的財務顧問費，是否可以作為利息？ ? 必須是銀行信貸資金，其他方式取得的資金不能作為統(tǒng)借統(tǒng)還來處理。 統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務稅務處理問題 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?中百集團發(fā)行中期票據案例 ? 中百控股集團股份有限公司于 2023年 6月 8日召開 2023年第一次臨時股東大會審議通過了關于申請發(fā)行中期票據的議案，同意公司向中國銀行間市場交易商協(xié)會申請注冊并在中國境內發(fā)行規(guī)模不超過 6億元，期限不超過 5年的中期票據。公司于 2023年 7月 26日發(fā)行了 2023年度第一期中期票據，中期票據期限 3年，實際發(fā)行總額 ，兌付日期 2023年 7月 30日，主承銷商招商銀行股份有限公司，聯席主承銷商中國工商銀行股份有限公司。募集資金主要用于鐘祥購物中心建設和江夏楚天大廈。 ?中百集團發(fā)行中期票據案例 ? 向用款單位收取利息的營業(yè)稅問題，是否可以比照統(tǒng)借統(tǒng)還處理？ ? 財政部駐北京專員辦檢查某大型央企總部案例 統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務稅務處理問題 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?營業(yè)稅，征管法的一般規(guī)定 ? 2023年 3月 30日肖捷局長與網友在線交流 .doc ?企業(yè)所得稅 ? 一般原則 ? 特別納稅調整實施辦法 關聯方無償占用資金的稅務問題探討 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?2023年以前的規(guī)定 ?2023年以后的規(guī)定 ?實踐中的執(zhí)行以及問題 ?限售股轉讓是否征稅營業(yè)稅問題 ? 《 福建省金融業(yè)營業(yè)稅政策研討會會議紀要 》 ：納稅人在股份公司獲準上市前取得的股票，以該公司獲準上市后首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價為買入價，買入價的扣除憑證為股份公司首次公開發(fā)行股票的招股說明書。 ?應該注意的股權轉讓問題 一般企業(yè)買賣金融商品的營業(yè)稅“新規(guī)” 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 擴改制上市階段的稅務管理及案例剖析 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?合規(guī)性管理和稅務風險處置防范 ? 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 （中國證券監(jiān)督管 理委員會令 第 32號） ? 未雨綢繆的稅務控制 ? 事后的補救措施，例如稅務處罰、核定征稅 ?業(yè)務重組和股權架構搭建的稅務管理 ? 突出主業(yè)的稅務管理 ? 股份公司改制的稅務管理 ?原有的公司基礎上改制、轉股等 ?成立新的擬上市主體，資產評估重組等，例如央企 IPO稅務管理考量因素 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?招金勵福 IPO被否，重組中子公司存在稅收違規(guī) 中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會 2023年第 224次會議于2023年 10月 12日召開，現將會議審核結果公告如下：煙臺招金勵福貴金屬股份有限公司（首發(fā)）未通過。 發(fā)行監(jiān)管部 二〇一一年十月十二日 ? 蘇州華福主要從事金鹽的生產、銷售和銀鹽及氰化銀的銷售。 2023年 10月，其控股股東張來發(fā)將持有的 60%蘇州華福股權，轉讓給黃健華持股 60%的江門和溢公司。由于蘇州華福和黃健華實際控制的招金勵福業(yè)務相 同，為避免同業(yè)競爭， 2023年 2月，招金勵福接手了蘇州華福 60%股權2023年 7月，招金勵福再次對蘇州華福增資 1500萬元，另一名股東蘇 州光華也出資 1000萬元參與增資，至此，招金勵福依然持有蘇州華福 60% 控股權。然而， 2023年 12月，蘇州華福因納稅問題遭到兩次行政處罰和 一次行政處理。 IPO稅務管理考量因素 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?招金勵福 IPO被否，重組中子公司存在稅收違規(guī) ? 具體來說，蘇州華福在 2023年 9月至 2023年 12月間取得黃金提煉加工費和金鹽加工費收入，未向稅務機構申報增值稅應稅收入 ； 2023年 4月，蘇州華福向其他單位虛開增值稅專用發(fā)票一份，導致他人未繳和少繳稅款； 2023年 6月，蘇州華福未按規(guī)定開具發(fā)票，導致他人少繳稅款。 ? 對于上述行為，蘇州市相城區(qū)國稅局在 2023年 7月 13日作出相城國稅稽處［ 2023］ 33號 《 行政處理決定書 》 和相城國稅罰［ 2023］ 43號 《 稅務行政處罰決定書 》 ，并在 2023年 3月 1日作出相城國稅罰［ 2023］ 8號 《 稅務行政處罰決定書 》 ，共追繳蘇州華福增值稅 ，加收滯納金 。 ? 根據證監(jiān)會制定的 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第 25條規(guī)定，發(fā)行人不得有下列情形包括“最近 36個月內違法工商、稅收、土地、保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重”。但在短短兩年內，蘇州華福卻接連出現了偷漏增值稅款和虛開發(fā)票行為。 IPO稅務管理考量因素 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?招金勵福 IPO被否，重組中子公司存在稅收違規(guī) ? 不過，作為三次處罰決定發(fā)出方蘇州相城區(qū)國稅局，卻在招金勵福 繳納補繳稅款、滯納金和罰款完畢之后，于今年 3月 1日出具了一份情況 說明，聲稱“鑒于上述違法違規(guī)事項不屬于大要案，我局認為對該公司 的上述處罰，不屬于重大違法違規(guī)行為的處罰”，規(guī)避了“情節(jié)嚴重” 圈定的范圍。 IPO稅務管理考量因素 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?業(yè)務重組和股權架構搭建的稅務管理 ? 借殼上市的稅務管理 ?“殼”的蛻變 ?“殼”的充實 ? 上市公司股權機構的搭建 ?深圳平安代持股事件以及陳發(fā)樹的“高明” IPO稅務管理考量因素 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?整個企業(yè)所得稅制度中最疑難、最專業(yè)、最晦澀難懂的部分，讓人望而生畏 ?重在理解重組稅收規(guī)則的原理，很多問題將引刃而解 ?對企業(yè)來說屬于偶發(fā)性事件，但是涉及到的稅款金額往往都非常巨大 ?稅務遵從引導的重點內容，例如北京西城國稅 ?存在的稅務問題較多，連續(xù)三年成為稅務總局專項檢查項目 并購重組所得稅制度引言 56 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?并購的實質就是購買企業(yè)，購買企業(yè)的控制權 ? 通過購買企業(yè)股權或者實質資產的方式 ?屬于產權的交易 ?被重組企業(yè)股東資格可能會繼續(xù)存在 ?并購重組的效應 ? 減少競爭對手，擴大市場份額，例如百威收購哈啤 ? 獲取先進的生產技術，管理經驗，經營網絡，專業(yè)人才等各類資源，例如吉利并購沃爾沃 ? 實施品牌經營戰(zhàn)略，提高企業(yè)知名度。例如聯想并購 IBM 公司并購重組的實質與效用 57 武漢市地稅系統(tǒng) 2023年納稅評估業(yè)務培訓 ?不同時期使用的并購重組企業(yè)所得稅政策 并購重組企業(yè)所得稅規(guī)則在中國的發(fā)展 時期 適用企業(yè)類型 稅收政策 2023年之前 外資 《 國家稅務總局印發(fā) 關于外商投資企業(yè)合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業(yè)務所得稅處理的暫行規(guī)定 的通知 》（國稅發(fā) 【 1997】 第 071號）、 《 國家稅務總局關于外商投資企業(yè)和外國企業(yè)轉讓股權所得稅處理問題的通知 》 （國稅函 【 1997】 第 207號） 內資 《 國家稅務總局關于印發(fā) 企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定 的通知 》 （國稅發(fā) 【 1998】 第 097號）、《 國家稅