公司并購(gòu)重組法規(guī)解析(編輯修改稿)
2025-03-13 19:02 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 金供選擇； ? 履約保證。（ 1）現(xiàn)金支付： 20%保證金；（ 2）上市證券支付：全部保管；（ 3）非上市證券支付：需提供現(xiàn)金選擇； ? 換股收購(gòu)。收購(gòu)人提供該證券發(fā)行人近 3年審計(jì)報(bào)告和證券估值報(bào)告。 22 三、收購(gòu)方式 —— 要約收購(gòu)要點(diǎn)（二） 重點(diǎn)法規(guī)解讀 ? 允許有條件要約。允許收購(gòu)人發(fā)出有條件要約，在取得批準(zhǔn)或達(dá)到約定條件后，收購(gòu)人再履行要約； ? 要約撤銷。公告要約收購(gòu)報(bào)告書前，撤銷要約的， 12個(gè)月內(nèi)不得再收購(gòu)?fù)还荆灰s收購(gòu)期間，不得撤銷要約； ? 增減股份限制。要約期間，不得采取要約以外方式或超過要約條件增持，也不得減持； ? 要約條件變更。要約期屆滿前 15天不得變更，但出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約除外； ? 保證退市時(shí)收購(gòu)人與剩余小股東權(quán)利義務(wù)的平衡。可以要求收購(gòu)人在要約收購(gòu)報(bào)告書中明確收購(gòu)?fù)瓿傻木唧w時(shí)間、在此時(shí)點(diǎn)前，小股東有權(quán)將剩余股份按要約價(jià)格出售給收購(gòu)人； ? 對(duì)不履約或虛假要約收購(gòu)人嚴(yán)懲。 3年內(nèi)不得收購(gòu)上市公司，證監(jiān)會(huì)不受理其申報(bào)文件，并追究未盡勤勉盡責(zé)義務(wù)財(cái)務(wù)顧問的法律責(zé)任。 23 三、收購(gòu)方式 —— 要約收購(gòu)報(bào)告書 重點(diǎn)法規(guī)解讀 ? 收購(gòu)人姓名、住所，與控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系； ? 收購(gòu)人收購(gòu)的決定及收購(gòu)目的、是否擬在未來 12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持； ? 上市公司名稱、收購(gòu)股份的種類； ? 預(yù)定收購(gòu)股份的數(shù)量及比例； ? 收購(gòu)價(jià)格； ? 收購(gòu)所需資金額、資金來源及資金保證、或其他支付安排； ? 收購(gòu)要約約定的其他條件； ? 收購(gòu)期限； ? 報(bào)送收購(gòu)報(bào)告書時(shí)持股數(shù)量、比例； ? 本次收購(gòu)對(duì)上市公司影響分析，包括同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易等問題； ? 未來 12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃； ? 前 6個(gè)月內(nèi)通過二級(jí)市場(chǎng)買賣公司股票的情況； ? 全面要約的，需充分披露終止上市的風(fēng)險(xiǎn)，終止上市后收購(gòu)行為完成的時(shí)間及仍持有上市公司股份的股東出售剩余股票的其他后續(xù)安排； ? 證監(jiān)會(huì)要求披露的其他內(nèi)容。 24 三、收購(gòu)方式 —— 要約收購(gòu)流程（一） 重點(diǎn)法規(guī)解讀 25 三、收購(gòu)方式 —— 要約收購(gòu)流程（二） 重點(diǎn)法規(guī)解讀 26 四、收購(gòu)方式 —— 協(xié)議收購(gòu) 重點(diǎn)法規(guī)解讀 ? 協(xié)議收購(gòu)是目前我們資本市場(chǎng)上最常見的上市公司收購(gòu)方式，與要約收購(gòu)相比，現(xiàn)行法規(guī)有一些特別規(guī)定： ? 原控股股東對(duì)收購(gòu)人的主體資格、收購(gòu)意圖、誠(chéng)信情況有調(diào)查了解義務(wù)；原控股股東未清欠解保的，不得轉(zhuǎn)讓； ? 證監(jiān)會(huì)審核：取得豁免后 3日內(nèi)公告；未取得豁免的， 30日內(nèi)發(fā)出要約或減持；不申請(qǐng)豁免直接發(fā)出要約的，無須編制收購(gòu)報(bào)告書，協(xié)議后 3日內(nèi)發(fā)出要約提示性公告。 27 四、收購(gòu)方式 —— 間接收購(gòu) 重點(diǎn)法規(guī)解讀 ? 間接收購(gòu)是指通過協(xié)議安排，通過間接控制、支配表決權(quán)等方式來實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的控制： ? 間接收購(gòu)與直接收購(gòu)的披露原則和法定義務(wù)一致； ? 通過間接方式可支配表決權(quán)的股份達(dá)到或超過 5%、但未超過 30%的，按照前述權(quán)益披露規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)；超過 30%的，按照有關(guān)協(xié)議收購(gòu)的規(guī)定履行法定義務(wù)。 28 四、收購(gòu)方式 —— 收購(gòu)報(bào)告書及豁免流程 重點(diǎn)法規(guī)解讀 29 五、要約義務(wù)的豁免 —— 豁免的類型 重點(diǎn)法規(guī)解讀 ? 免于以要約方式增持股份 繼續(xù)以原來的方式繼續(xù)增持股份，如協(xié)議受讓、二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)等； ? 免于向所有股東發(fā)出要約 因存在主體資格、股份種類限制，僅向部分股東發(fā)出要約； ? 未得到豁免 接到通知之日起 30日內(nèi)，發(fā)出全面要約，或者減持至 30%及以下。 30 五、要約義務(wù)的豁免 —— 一般程序 重點(diǎn)法規(guī)解讀 ? 出讓人與收購(gòu)人具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化； ? 挽救上市公司財(cái)務(wù)危機(jī)，收購(gòu)人提出的重組方案得到股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有的上市公司權(quán)益； ? 取得上市公司定向增發(fā)的新股超過 30%，經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購(gòu)人承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出要約。 【 若定向增發(fā)前已擁有控制權(quán)，則免于提交豁免申請(qǐng) 】 ? 證監(jiān)會(huì)受理后 20個(gè)工作日內(nèi)作出決定。 五、要約義務(wù)的豁免 —— 簡(jiǎn)易程序 重點(diǎn)法規(guī)解讀 ? 國(guó)有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更合并等，導(dǎo)致投資者在上市公司中擁有的權(quán)益超過30%； ? 上市公司向特定對(duì)象回購(gòu)股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在上市公司中擁有的權(quán)益超過 30%； ? 證券公司、銀行等依法從事承銷、貸款業(yè)務(wù)，導(dǎo)致持有上市公司股份超過 30%，沒有實(shí)際控制的意圖，并在合理期限內(nèi)提出解決方案； ? 受理后 10個(gè)工作日內(nèi)證監(jiān)會(huì)未提出異議的，即可辦理過戶；證監(jiān)會(huì)不同意簡(jiǎn)易程序的，改成一般程序申請(qǐng)。 五、要約義務(wù)的豁免 —— 免于提交豁免申請(qǐng) 重點(diǎn)法規(guī)解讀 ? 擁有上市公司的股份達(dá)到或超過 30%的，上述事實(shí)發(fā)生之日起 1年后， 12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持的比例不超過 2%； ? 擁有上市公司的股份達(dá)到或超過 50%的，繼續(xù)增持不影響上市公司上市地位； ? 因繼承導(dǎo)致投資者在上市公司中擁有的權(quán)益超過 30%。 ? 投資者應(yīng)在上述權(quán)益變動(dòng)行為完成后 3日內(nèi)就增持情況做出公告，律師發(fā)表專項(xiàng)核查意見，并由上市公司予以披露 。 第二節(jié) 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 解讀
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