【文章內容簡介】 公司大股東或董事的談判；游說目標公司的大股東、管理層、職工接受收購方案；爭取政府部門、監(jiān)管機構支持。 調查、防范和粉碎目標公司的反收購措施；建立一套保護收購方權益的機制，包括“鎖定協議”、毀約費、期權或換股協議等；在協議收購下，與律師一起擬定合約條款，協助交易雙方簽訂收購協議，辦理產權轉移手續(xù)；在二級市場收購下，幫助買方分析市場形勢，策劃并實施二級市場操作方案，與交易所、監(jiān)管部門進行溝通和協調，發(fā)出收購要約，完成標購。協助收購方改組目標公司董事會和管理層，實現收購方對目標公司的真正控制和接管；提出并購后的整合方案，協助收購方實現收購目標。為被收購人做財務顧問？ 二、投資銀行在并購業(yè)務中的收費傭金通常以交易額為基數，乘以預先約定的百分比來確定。累退比例傭金。雷曼公式（Lehman Formula):54321公式，買方；逆雷曼公式，12345公式，賣方。固定比例加獎金。固定比例傭金。我國上市公司收購實踐看，一般采取分期收取方式，（1）簽訂財務顧問協議時收取首期價款，大約是總價款的10%~20%，一般不低于20萬元；（2）在雙方簽訂收購協議時收取第二期價款，比例大約為總價款的30%~40%；（3）在收購交易審批全部通過后，收取第三期價款，比例為總價款的30%~40%；（4）剩下的10%，一般在股權過戶手續(xù)辦妥后收取。 三、會計師事務所參與收購談判工作，向收購雙方提供財務會計咨詢；在收購意向協議書簽訂后，接受委托對目標公司的會計報表進行審計；在審計基礎上，接受委托對目標公司的全部資產進行評估，為收購定價提供依據。四、律師事務所對目標公司進行法律調查，審查工商登記資料，對交易雙方的主體資格從法律上予以確認；審查轉讓方是否合法持有目標公司股權，擬轉讓股權是否存在質押，轉讓方是否簽署包含禁止或限制公司股權轉讓的合同、協議等；配合財務顧問、會計師等，審查目標公司的各項財產權利的合法性和完整性（是否存在租賃、抵押、留置等）；審查目標公司的貸款協議、企業(yè)債券等法律合同，查明是否存在當目標公司控制權發(fā)生變化，須提前履行支付義務，解除擔?；蚪K止使用權等相關權利的規(guī)定。 審查目標公司納稅情況。審查目標公司章程、董事會及股東大會決議，查明有無影響收購的條款和規(guī)定；對收購事項出具《法律意見書》：對股權轉讓的主體資格、轉讓標的、協議簽訂、授權和批準等是否合法發(fā)表意見；對申請豁免全面要約收購義務出具法律意見書（是否符合有關規(guī)定）；本次收購是否已經履行法定程序，是否履行信息披露義務等發(fā)表意見。第四章 目標公司的價值評估與選擇一、公司價值評估的基本方法并購中的目標企業(yè)價值評估凈資產價值法市場比較法市盈率法現金流量貼現法期權估值法：贏取計劃（EARNOUT PLAN）現金流量貼現法閱讀材料[鏈接：Valuation (多倫多大學教學材料）]一、凈資產價值法 以目標企業(yè)的賬面凈資產作為企業(yè)價值的一種評估方法。靜態(tài)的，定點的。 注意要點：1 、企業(yè)資產中如有外幣，匯兌損益；2 、有價證券的市值和賬面價值？3 、應收賬款和應收票據的回收可能性；4 、固定資產和存貨的市價和賬面價值；5 、負債的明細、擔保事項、或有負債等。6 、無形資產的評估。 案例分析：第一百貨和華聯商廈吸收合并案例 分析目的：1 、并購動機理論的理解； 2 、認識吸收合并； 3 、合并中的定價機制（換股比例與凈資產溢價） 4 、現金選擇權與股東利益保護 （一）并購背景黨的十六大，“調整國有經濟布局，深化國有企業(yè)改革，實現國有資產戰(zhàn)略性重組，促進優(yōu)勢企業(yè)做大做強?！?004年3月，國家商務部“全國流通改革發(fā)展工作會議”，提出要構建中國的大流通體系，力爭在5至8年內，培育出15至20家擁有著名品牌和自主知識產權、主業(yè)突出、核心競爭力強、初步具有國際競爭能力的大型流通企業(yè)集團。在上述背景下，上海市政府開始對本地的商業(yè)資源進行重組。2003 年4 月，作為上海啟動新一輪國有資產管理體制改革的標志，上海百聯集團成立。主要由上海一百（集團）有限公司、華聯（集團）有限公司、友誼（集團）有限公司、物資（集團）總公司四家企業(yè)合并而成，組建后成為國內最大的商貿流通集團 。 第一百貨： 。1992 年4 月，經批準改制為大型綜合性商業(yè)股份制企業(yè)， 萬股。（ 萬股，法人股3000 萬股，社會公眾股1840 萬股，內部職工股460 萬股）。 上市。 通過股本擴張（配股等）， 總股本 萬 國家股 （%) 社會法人股 (%) 社會公眾股 (%) 華聯商廈 前身上海永安股份有限公司，至今有75 年歷史。1992 年5 月，公司由全民所有制性質的原上海華聯商廈改制而成。1993 年2 月上市。 ， 總股本 萬股 國家股 （%) 社會法人股 (%) 社會公眾股 (% ） 一百：。華聯：。（二）并購動因順應我國產業(yè)政策，打造中國商業(yè)航母；消除同業(yè)競爭，規(guī)范上市公司治理結構；發(fā)揮協同效應，降低經營成本和費用（統一商品采購、統一配送、統一店內經營、營銷、后臺支持等）多品牌集約化管理（三）吸收合并方案創(chuàng)新要點：“兩個折股比例，一個現金選擇權”1 、流通股和非流通股的折股比例是否相同？如何確定折股比例？ 非流通股折股比例 流通股折股比例 3 、現金選擇權 非流通股股東：合并基準日各自的每股凈資產值； 流通股東：董事會召開前12 個月每日加權平均價格的算術平均值上浮5% 。 收購方？ （四）方案總結 通過換股方式，節(jié)約交易成本。 2 、通過不同的折股比例，解決了股權分置導致的價值評估差異。 3 、引入加成系數，彌補了賬面價值與實際價值的差異。 4 、通過引入現金選擇權，為股東提供推出通道。 現金選擇權是否保護了中小流通股股東利益？ 6 、合并程序質疑：現金選擇權申報（4/28 ），股東大會（5/10 ） 二、再論換股合并中的交換比例決定 多倫多大學教學材料 并購中的目標企業(yè)定價凈資產價值法市場比較法市盈率法現金流量貼現法期權估值法：贏取計劃（EARNOUT PLAN）市場比較法相似公司法：目標公司與相似公司比較；相似交易法：目標公司與相似交易的公司比較；發(fā)生并購或要約收購的價格，比正常二級市場股價有溢價。鏈接：舉例拉巴波特（Rappaport）模型美國西北大學Alfred Rappaport建立。又稱貼現現金流量法。無論購買企業(yè)還是購買資產，均須根據預期未來的現金流量進行現在的支出。（1）現金流量（2）預測期一般做法是逐期預測現金流量，直到其不確定程度使管理部門難以做更進一步的預測。一般將預測期定為5年或10年。更準確的方法：公司追加投資的報酬率等于資本成本率。該模型假設：在預測期后，折舊可以維持公司的生產能力，公司實現零增長。所以，預測期后的殘值等于預測期后第一年以后開始的現金流量年金的現值。（3）資金成本WACC 案例：米特勒公司（A）收購蘭諾公司（B）——Rappaport模型應用：鏈接A:工業(yè)品包裝和材料處理市場的制造商和批發(fā)商；B：工業(yè)品包裝的開發(fā)贏取計劃（earnout plan)——購并中的激勵性支付合約贏取計劃的核心做法 ：收購方對目標企業(yè)購買價格的一部分，在收購完成時不支付給目標公司股東，而在收購結束后，根據目標企業(yè)未來的財務業(yè)績或者其他績效指標完成情況，將這部分金額給予或有支付。參考資料：李曜，“績效支付合約在中小企業(yè)收購兼并中的運用”，《證券市場導報》2004年9月 贏取計劃舉例結果：雙贏買方對目標企業(yè)的估值 購并結束時的支付金額+買方對贏取計劃的估值賣方對目標企業(yè)的估值 購并結束時的支付金額+賣方對贏取計劃的估值討論：雙贏的原因何在？贏取計劃的適用領域？ 第五章：并購的方式：協議收購、二級市場收購、要約收購要約收購要約收購（tender offer）：強制要約；自愿要約要約收購通過證券交易所的交易，持有一家上市公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份，依法向該公司所有股東發(fā)出公開要約收購，按照約定的價格購買股票，以獲取上市公司控制權的一種收購形式。為什么要強制要約收購？１９６８年英國《倫敦城收購和合并守則》，第一次規(guī)定了強制要約制度。目前，英國、法國、比利時、西班牙、香港等制定了強制要約制度。美國、德國、日本等沒有強制要約制度。大陸：《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（2002121)要約收購價格？要約豁免條件？　　分類要約、分類定價：收購要約價格（1）掛牌股票：不低于公告日前6個月，收購人買入該類股票的最高價或前30個交易日，該類股票的加權平均價的平均值的90%；（2）非流通股：不低于公告日前6個月，收購人買入該類股票的最高價或最近一期經審計的每股凈資產值。支付：要以現金支付。在提示性公告同時，將不少于收購總金額的20%的履約保證金存放證券登記結算公司指定的銀行賬戶，并辦理凍結手續(xù)。　　要約收購的豁免：上市公司股份轉讓在受同一實際控制人的控制的不同主體之間；上市公司面臨嚴重財務困難，收購人為挽救公司而收購，且提出切實可行的重組方案；公司發(fā)行新股，導致收購認持有超過30%；法院裁決；合法持有50%以上股東繼續(xù)增持，增持后不超過75%；因上市公司減少股本；證券公司因承銷業(yè)務；銀行因正常的銀行業(yè)務；當事人因國有資產行政劃撥，持股超30%；當事人合法繼承。1——4，收購人向中國證監(jiān)會申請豁免；5——10，備案豁免案例分析：我國第一起資本市場要約收購——南鋼股份的要約收購2003年３月１２日，南鋼聯合成立；４月１日，南鋼聯合增資，持有南鋼股份７０．９５％。4月9日，發(fā)出要約收購提示性公告。確定要約價格。6月12日，發(fā)出正式要約收購書，進入要約收購階段。7月12日，要約期結束。結果：零預受，零撤回。 本次要約股份情況鏈接：中國要約收購制度的問題何在？新《證券法》要約數量：第88條：“通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。 ”分類要約還是不分類要約：第92條：“收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東?！?新的《上市公司收購管理辦法》待出臺。 案例：中國石化對齊魯石化等4家控股子公司的要約收購專題講座：企業(yè)股權激勵機制與管理層收購第六章 并購的融資與支付手段第一部分：并購融資內部融資來源債務融資股權融資其它融資方式——垃圾債券、LBO基金、“默擇內基金” （夾層基金）等根據融資成本、企業(yè)風險、支付方式、資本結構以及收購目的等等決定具體的融資方式。內源融資企業(yè)自我積累及根據有關規(guī)定提取的企業(yè)專項基金。（公積金、未分配利潤等）企業(yè)經營過程中短時期無須支出的資金。（折舊，長期應付款等）優(yōu)點：融資便利，無須公開融資原因 避免公司財務狀況惡化和股東控制權稀釋，保持良好資本結構。不利： 資金量受限制。 資金占用期限受限制。我國一些大的企業(yè)集團，在并購活動中，通過財務公司對自有資金進行內部協調，籌集資金。內部融資是目前我國企業(yè)并購活動中最主要的融資來源之一。債務融資一、向金融機構貸款 ——（1）速度快 （2）靈活性大 （3）籌集成本低（4）貸款者對目標企業(yè)沒有控制權?！?）借款數量有限（2）增加了收購企業(yè)的財務風險 貸款中注意問題： ——不同于一般商業(yè)貸款，數量大，時間長，商討時間較長，注意保密?！紤]用什么資金來歸還貸款，至少部分來源于被收購企業(yè)的現金流入。（資產處置、以后生產經營收益。）發(fā)達國家流行的并購信貸方式定期貸款循環(huán)信用貸款橋式貸款 （1）臨時和短期貸款 （2）貸款利率比一般貸款利率高2%—5% （3）結束交易后，通過發(fā)行債券和權益票據來償還銀行貸款。二、發(fā)行債券融資杠桿收購（LBO）（1） 增加公司的財務杠桿去完成并購交易（2）投資銀行給收購者安排過橋貸款（3）由收購殼公司發(fā)行“垃圾債券”（junk bond)籌集資金，收購成功后，殼公司和目標公司合并。我國對公司債券發(fā)行的嚴格限制性規(guī)定，以發(fā)債作為并購籌資來源，不能實現。三、賣方融資收購方暫不全部償付價款，承諾在未來一定時期內分期分批償還價款。通常是賣方愿意接受收購公司的商業(yè)票據。如粵海發(fā)展收購江盛造船，采用分期支付（在大股東擔保下）。如果江盛造船1998年純利潤達2000萬，支付收購款40%，1999年純利潤達2200萬，支付收購款40%，余款2000年7月支付。 收購方減輕收購后短期內資金支付的壓力。無外部