公司并購與重組理論講義(編輯修改稿)
2025-03-10 16:42 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 定位矩陣： 成長性 —— 市場份額矩陣 產(chǎn)品 —— 市場矩陣 產(chǎn)品 市場 當(dāng)前產(chǎn)品 相關(guān)產(chǎn)品 不相關(guān)產(chǎn)品 當(dāng)前市場 風(fēng)險(xiǎn)低 風(fēng)險(xiǎn)高 相關(guān)市場 不相關(guān)市場 風(fēng)險(xiǎn)高 風(fēng)險(xiǎn)最高 競爭 —— 定位矩陣 制品差別 成本領(lǐng)先 壁龕 定位狹小 市場細(xì)分區(qū) 定位廣闊市場 成長性 —— 市場份額矩陣 市場份額 成長性 高 低 高 明星產(chǎn)品 ？ 低 現(xiàn)金牛 瘦狗 2. 確定并購形式 積極式并購： 企業(yè)根據(jù)并購目標(biāo)，制定標(biāo)準(zhǔn)，主動(dòng)積極地尋找目標(biāo)公司。 3. 公司并購的財(cái)務(wù)評(píng)價(jià) 調(diào)查了解影響并購的的因素 公司的自我評(píng)價(jià)、市場前景分析、并購可行性高低、效率性等 并購前審查與核定 公司背景與歷史、產(chǎn)業(yè)分析、目標(biāo)公司經(jīng)營狀況、目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況 4. 通過并購決議 5. 確定出資方式 6. 并購融資 可供選擇的融資渠道 內(nèi)部融資 —— 積累、留利等，特點(diǎn)是風(fēng)險(xiǎn)小，保密性強(qiáng)，但是對(duì)企業(yè)的現(xiàn)金流量的影響較大。 外部融資 中間融資 —— 向金融企業(yè)滲透控制資本，以控股方式，企業(yè)內(nèi)部籌資等 杠桿收購 7. 公司估價(jià) —— 資本預(yù)算（ capital budget） 資本預(yù)算決算 資本預(yù)算描述的是指為籌措長期費(fèi)用開支而制定的財(cái)務(wù)計(jì)劃。 基本原則：決策結(jié)果長期持續(xù)存在，資本預(yù)算要進(jìn)行有效的規(guī)劃，投資決策必須科學(xué)。 評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)： NPV， IRR 現(xiàn)金流量的定義與衡量 計(jì)算 NPV和 IRR要涉及兩個(gè)變量，現(xiàn)金流量（ CFt）和資本成本（ K） 8. 簽定并購合約 股權(quán)收購合約內(nèi)容 陳述與保證條款 履行合同期間的義務(wù)條款 履行合同條件條款，股票交割條款，交割后公司經(jīng)營管理?xiàng)l款 損害賠償條款 資產(chǎn)收購條款 實(shí)施與后處理 上市公司的并購 并購準(zhǔn)備階段：聘請(qǐng)并購財(cái)務(wù)顧問，做好保密工作，事先在資本市場上做小量操作，確定關(guān)聯(lián)交易，確定談判時(shí)間、內(nèi)容。 談判階段：發(fā)出并購要約，進(jìn)行談判 公告實(shí)施（收購結(jié)果） 當(dāng)企業(yè)用本公司的股權(quán)或現(xiàn)金方式并購目標(biāo)公司的股權(quán)時(shí)，不必做融資成本分析，只做對(duì)自有股權(quán)與目標(biāo)公司股權(quán)的相對(duì)價(jià)格分析和自有資本的機(jī)會(huì)成本分析。但大多數(shù)情況下，企業(yè)并購涉及融資問題，存在融資方式與融資成本問題。要求獲得最好的資本來源（財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)），最低的財(cái)務(wù)成本（財(cái)務(wù)戰(zhàn)略）和最佳的收益。 A、股權(quán)方式，不需要?jiǎng)佑矛F(xiàn)金，不影響收購的現(xiàn)金狀況，目標(biāo)公司的股東不會(huì)喪失所有權(quán)，但要注意防止出現(xiàn)反向收購的結(jié)果。首先估價(jià)目標(biāo)公司的價(jià)格，在此基礎(chǔ)上估算目標(biāo)公司的每股價(jià)格，確定目標(biāo)公司與收購公司股票的交換比率。運(yùn)用股權(quán)方式時(shí)，一要考慮股東，特別是大股東對(duì)股權(quán)分散和股價(jià)下跌的接受程度，二要考慮收購公司股票在市場上的當(dāng)前的價(jià)格，如果所處水平較高或者接近理論價(jià)格時(shí)，可以采用，反之則應(yīng)放棄。 B、可轉(zhuǎn)換債券（ convertible bond） C、可交換債券（ exchangeable bond），與前者相似，但在轉(zhuǎn)換范圍上廣于前者，可以是發(fā)行公司的優(yōu)先股，也可以是其他公司的股票。 交接 重組 9. 目標(biāo)公司定價(jià)方法 現(xiàn)金流折價(jià)法 市盈率法（ P/E），市盈率反映的是公司按有關(guān)折現(xiàn)率計(jì)算的盈利能力的現(xiàn)值。 PO=（ P/E） EBIT（ NPAT） 其中， PO—— 公司價(jià)格， EBIT—— 稅前收益， NPAT—— 稅后收益 這種方法適用于經(jīng)營穩(wěn)定的企業(yè)。 市場價(jià)值法 PO=公司股票的市場價(jià)格發(fā)行總數(shù)，然后再對(duì)公司價(jià)格做適當(dāng)?shù)纳?，一般?20%—— 100%。 這種方法適用于流動(dòng)性比較強(qiáng)的上市公司。方法有效的前提是有效市場。 同行業(yè)市值比較法 —— 行業(yè)、規(guī)模、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、時(shí)點(diǎn)等 帳面價(jià)值法 —— 有一定的欺騙性 財(cái)產(chǎn)清算法 第三節(jié) 公司并購技巧 1. 公關(guān)技巧 成立專門小組，包括投資評(píng)估、競標(biāo)、財(cái)務(wù)規(guī)劃、公關(guān)談判、核查等。 作好重點(diǎn)人群的公關(guān)工作，潛在競爭對(duì)手、金融公眾、傳播媒體、政府機(jī)構(gòu)、目標(biāo)公司員工、目標(biāo)公司股東、目標(biāo)公司協(xié)作廠商等。 2. 談判技巧 ，首先不要過早亮出底牌；其次回報(bào)率的考慮；第三其他特殊情況，比如競爭者介入、專營權(quán)等。 、環(huán)境選擇 3. 投標(biāo)技巧 4. 應(yīng)對(duì)反并購策略 —— 驅(qū)鯊行動(dòng) 反并購的法律策略，反壟斷法、證券交易法等 反并購的管理策略 目的保持控股地位，相互持股，通過保護(hù)管理層利益提高收購成本，尋求股東支持，毒丸（焦土）戰(zhàn)略，甩包袱策略，修改公司章程加入驅(qū)鯊或反并購條款。 金色保護(hù)傘（ gold parachute）是指按照控制權(quán)變動(dòng)條款而對(duì)失去工作的管理人員進(jìn)行補(bǔ)償?shù)墓蛡蚝贤械姆蛛x規(guī)定。該規(guī)定通常要求支付一大筆錢或在某一特定期間按一定補(bǔ)償比率的全部或部分進(jìn)行支付。根據(jù)受保護(hù)的管理者的層次不同，還有銀保護(hù)傘（ silver parachute）和灰保護(hù)傘（ tin parachute）。 毒丸出售或毒丸防御（ poison pill defense） A、內(nèi)彈式毒丸，允許股東購買額外的股票，但價(jià)格遠(yuǎn)在市場價(jià)格之上，一旦公司遭受襲擊，毒丸便被激活。 B、反彈式毒丸，如果惡意收購成功的獲取目標(biāo)公司的控制權(quán)，公司股東有權(quán)從收購者處低價(jià)買入股票。 C、債務(wù)提前償付或有毒期權(quán)。 D、出售目標(biāo)公司中最有價(jià)值或最有吸引力部分。 E、發(fā)行有毒證券。 ?。?毒丸策略的實(shí)施： 優(yōu)先股計(jì)劃： 在 1984年以前通用，又稱原始計(jì)劃。公司向其普通股股東發(fā)放可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股股息，優(yōu)先股股東每股享有一個(gè)表決權(quán)，并有權(quán)獲取稍高于轉(zhuǎn)換后的普通股股息。公司只有在一個(gè)長時(shí)期（如 15年）后才 能 贖回優(yōu)先股。在外來者認(rèn)購大量股權(quán)后，優(yōu)先股股東可以行使特別權(quán)利。首先要求公司以
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