【文章內容簡介】 價 在全球市場一片低迷的狀況下，該項收購給出了近 3倍于公司股價的超常溢價，由朱新禮全資控股的匯源控股公司將坐收超過74億港元的股份出讓款，并由其出任名譽董事長，可謂是“順勢而為，見好就收”。 資金及經營壓力 果汁飲料既是勞動密集型產業(yè)，也是典型的資金密集型產業(yè)。從原料基地建設、運輸和加工環(huán)節(jié)、廣告推廣到銷售通路，無不需要大量的資金投入。此外，從短期來看，低濃度果汁在我國更受歡迎。但是匯源在低濃度果汁市場的占有率僅為 %，遠遠落后于可口可樂、統(tǒng)一和康師傅等主要競爭對手。 上游業(yè)務的誘惑 朱新禮雖賣掉了載有產品和生產線的上市公司，卻保留了擁有果園資源與原料廠的匯源控股公司，其看重的是對源頭的控制能力。 四、企業(yè)并購模式 承擔債務式并購 資產置換式并購 投資控股型并購 整體上市型并購 借殼上市型并購 承擔債務式并購 即在目標企業(yè)資債相當或資不抵債的情況下，兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務及整體產權吸收，以承擔被兼并企業(yè)的債務為條件來實現兼并。兼并交易不以價格為標準，而是以債務和整體產權價值之比而定。 案例：清華同方并購江西無線電廠（國營第 713廠） 1998年引進清華同方公司以承債式對國營第 713廠的全部資產實施整體兼并 . 國營第 713廠創(chuàng)建于 1966年 10月，系由 714廠（南京無線電廠）分遷江西的三線軍工企業(yè)，廠主要生產（研制）短波通信設備和收錄機等電子產品，是電子行業(yè)中的軍工骨干和收錄機定點生產企業(yè)。盡管過去的成績不錯，但由于搬遷、經營不善、體制機制不活等原因，使企業(yè)負債累累，困難重重，民品生產一蹶不振，企業(yè)到了舉步唯艱的地步。在這樣的情況下，為了給企業(yè)尋找出路，江西省電子集團公司抓住江西省與清華大學合作的機會，積極與北京清華大學企業(yè)集團控股的清華同方股份有限公司接觸。雙方達成以下共識： ? 一是雙方都同意由清華企業(yè)集團整體兼并國營第 713廠。 ? 二是國營第 713廠被兼并一事經政府批準后，按國家的有關規(guī)定辦理產權、債權、債務的劃撥手續(xù)，江西省電子集團公司將全力爭取相關管理部門的批準； ? 三是國營第 713廠被兼并后的行業(yè)管理仍歸口江西省電子集團公司； ? 四是整體兼并國營第 713廠后清華企業(yè)集團用人的原則是主要依靠國營第 713廠的廣大干部職工把企業(yè)辦好。企業(yè)的管理工作如勞動人事、財務管理、市場營銷、技術開發(fā)等均按清華企業(yè)集團的辦法執(zhí)行； 案例：清華同方并購江西無線電廠（國營第 713廠） ? 五是整體兼并 713廠后清華企業(yè)集團將盡快確定所投入的產品，并在資金方面進行認真有力度的投入，爭取用不不太長的時間使713廠的軍民品同時得到發(fā)展，把企業(yè)納入清華同方股份公司中運作； ? 六是加快兼并工作進度。清華方面要盡快派出有關專家進駐 713廠開展企業(yè)兼并前的必要的財務、資產、產品諸方面狀況的審計、評估及調研等前期工作， 713廠積極參與配合； ? 七是清華企業(yè)集團爭取在 1997年 10月中旬提出整體兼并的實施方案和兼并后 713廠的發(fā)展規(guī)劃，經雙方商定后共同向江西省政府匯報，力爭納入 1998年度省和國家經貿委“破產、兼并、減員增效”的年度計劃； ? 八是雙方均表示努力使這次合作成功，并采取積極的姿態(tài)，進一步拓寬合作渠道。一個月后的 1997年 10月 9日江西省電子集團公司與清華同方股份有限公司正式簽定了協議， 1998年 2月 20日雙方正式簽定了合同書，之后雙方就著手開始了兼并工作的各項事務， 713廠順利被清華同方兼并。 投資控股型并購 即收購公司向被收購公司投資，從而將其改組為收購公司的控股子公司的并購行為。其基本特征是：收購公司向被收購公司追加投資并以之為持股基礎，被收購公司的所有者以其凈資產作為并購后公司的產權持股，并購后被收購公司成為收購公司的絕對或相對控股子公司。 案例：五礦有色并購南昌硬質合金公司 南昌硬質合金有限責任公司前身是南昌硬質合金廠，是江西省唯一從事鎢冶煉到硬質合金深加工的企業(yè)，全國鎢產業(yè)鏈最完整的三大硬質合金之一。公司位于江西省南昌經濟技術開發(fā)區(qū)，經營范圍包括：硬質合金、鎢制品、有色金屬、礦產品、機械及電器設備、儀器儀表、加工、銷售、化工產品（危險品除外）銷售、進出口及三來一補業(yè)務（以上項目國家有專項規(guī)定的除外）。 2023年 5 月，南昌硬質合金廠經過分立改制，出讓股權，由中國五礦集團控股的五礦有色金屬股份有限公司控股 69%，江西省冶金集團公司參股 31%，更名為南昌硬質合金有限責任公司，注冊資本 5,。 2023年 5月，在原注冊資本的基礎上進行增資擴股，新增五礦投資發(fā)展有限責任公司為新股東，增資后注冊資本達 17,元。增資后公司股東及股權結構為：五礦有色金屬股份有限公司出資 11,，占 67%；五礦投資發(fā)展有限責任公司出資3,，占 %；江西省冶金集團公司出資2,，占 %。 案例：五礦有色并購南昌硬質合金公司 2023年 11月，五礦投資發(fā)展有限責任公司將 %的股份轉讓給日本泰珂洛（ Tungaloy）株式會社， 2023年 1月 8日，經國家有關部門批準，正式成立中外合資公司。 選擇五礦有色作為重組方的主要原因如下。 2023年 10月 17日，江西冶金與五礦有色簽訂了合資合作意向書， 11月聘請中介機構對改制企業(yè)進行審計和評估，并與 2023年 2月 15日，雙方最終簽訂了組成南昌硬質合金有限責任公司的“合資合作協議”。 案例：五礦有色并購南昌硬質合金公司 ? 五礦有色是一個擁有大量資源和強大客戶群體的實力強勁的企業(yè)，控股股東中國五礦集團是關系國計民生的、國家直接管理的 44家大型企業(yè)，有資源、資金、市場、人才、管理等方面的優(yōu)勢。 ? 五礦有色擁有鎢精礦礦山，改制企業(yè)每年需要從五礦有色采購近 5,000噸的鎢精礦，原料市場相關性非常強。 ? 改制企業(yè)每年要出口近 3,000噸鎢制品，而企業(yè)自身只有 1,000噸的配額，其余 2,000噸的配額需要花大筆費用從五礦有色購買，五礦有色擁有的鎢制品出口產品配額占全國的 50%。 ? 企業(yè)的產品經常通過五礦有色銷售給客戶，企業(yè)的客戶大部分又是五礦有色的客戶，銷售市場和客戶相關性非常強。 ? 五礦有色加大了控制國內外資源的力度，需要有深加工企業(yè)來完成產業(yè)鏈的配比，互補性非常強。五礦有色控股的愿望非常強烈，工作效率非常高。 ? 2023年 12月，中國五礦集團公司與江西省政府簽訂了“經濟技術合作協議”，希望有中央企業(yè)來江西參與國有企業(yè)的改革、改制、改造。 借殼上市型并購 借殼上市型并購是指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被收購公司資產，注入自己的資產，從而間接上市的并購行為。 案例：仁和藥業(yè)借殼 ST九江化纖 九江化纖始建于 1962年，原名廬山漿粕廠，當時僅有 510噸 /年化纖漿粕生產線。經“六五”、“七五”、“八五”、“九五”重大改造和擴建，是一家擁有１６億元資產和５０００名職工的國有大型企業(yè)。九江化纖股份有限公司 (以下簡稱九江化纖 )以粘膠長絲生產線等優(yōu)質資產為主體，于 1996年 12月在深圳證交所上市，成為江西較早進入資本市場的企業(yè)之一。成立４０余年來，九江化纖曾經創(chuàng)造過輝煌，從年產６００余噸的漿粕廠發(fā)展到年產８０００噸粘膠長絲、３萬噸粘膠短纖的省內粘膠纖維生產基地。 2023年，上市公司每股凈資產跌破１元，公司股票被特別處理，成為帶“ *”的ＳＴ股票，上市公司面臨停牌退市的風險；2023年，由于市場、資金狀況進一步惡化，整個粘膠行業(yè)出現整體虧損，九江化纖更是嚴重虧損，各銀行壓縮授信規(guī)模、加大收貸力度，致使企業(yè)運營資金嚴重不足，陸續(xù)停產；2023年１月，九江化纖因資金完全斷裂而徹底停產，職工暫領基本生活費，企業(yè)生存和職工生活面臨嚴重危機。 案例：仁和藥業(yè)借殼 ST九江化纖 2023年５月，經江西省政府批準，最終確定與河南海洋紡織科技（集團）有限公司和仁和（集團）發(fā)展有限公司合作，采取“殼資分離、資產置換”的方式進行資產重組。即由仁和（集團）發(fā)展有限公司承接上市公司的“殼”，置入其所屬的制藥類資產，做到２００６年全年實現贏利，并同步實施股權分置改革，以實現上市公司的保牌；由河南海洋紡織科技（集團）有限公司與江西省紡織集團公司共同出資成立九江金源化纖有限公司，承接上市公司存續(xù)資產（債務），接收２５００名職工。 九江化纖是我國第一家采用“殼資分離、資產置換”方式改制重組的國有控股企業(yè)。它的