某企業(yè)并購永樂案例分析課程(編輯修改稿)
2025-03-14 22:10 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 如上圖），這也為整合管理、營銷、采購等提供了有利條件 。 7）規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢的誘惑? 橫向并 購 企 業(yè) 可以快速將各種生 產(chǎn)資 源和要素集中起來，從而提高單 位投 資 的 經(jīng)濟(jì) 收益或是降低 單 位交易 費 用和成本， 獲 得可 觀 的規(guī) 模 經(jīng)濟(jì) ,是企 業(yè)擴(kuò) 大生 產(chǎn)規(guī) 模最便捷有效的途徑之一。8）國美企業(yè)文化的推動? 國美 電 器企 業(yè) 文化的 圖騰 和象征是 鷹 。 鷹 的 堅 忍不拔、目光敏 銳 、高瞻 遠(yuǎn) 矚、勇于 創(chuàng) 新的品格更是完美的 詮釋 了國美人的文化品格。因此，國美企 業(yè) 本身有著做大做 強(qiáng) 、壯大自己的 強(qiáng) 烈愿望。? 國美的 創(chuàng) 始人黃光裕先生是國美企 業(yè) 文化要素中的 “英雄人物 ”，他有著 積 極 進(jìn) 取、永 遠(yuǎn) 不 滿 足 現(xiàn) 狀、永不屈服的精神 。作 為 國美企業(yè) 文化不可避免的 帶 有黃光裕個人性格的深深烙印。 永樂出讓的動因分析1） 迫于對賭協(xié)議的壓力對賭協(xié)議 ? 即是估值調(diào)整協(xié)議，在西方資本市場，估值調(diào)整協(xié)議幾乎是每一宗投資必不 不可少的技術(shù)環(huán)節(jié)。因為投資方和被投資方劉企業(yè)未來的盈利前景均可能做 100％正確的判斷，因此投資方往往傾向于存未來根據(jù)實際情況對投資條件加以 調(diào)整。 對賭協(xié)議內(nèi)容 2023年 1月摩根士丹利投 資 永 樂時 與其 簽訂對賭協(xié)議 ， 對賭協(xié)議 的核心內(nèi)容是：252。 永 樂 2023年（如遇不可抗力，可延至 2023年或 2023年）扣除非核心 業(yè)務(wù) （如房地產(chǎn) ）利 潤 后盈利如果高于 元（人民 幣 ，下同），投 資 人向管理 層 割 讓 4697萬股；252。 利 潤 介于 元和 元之 間 不需 進(jìn) 行估 值調(diào) 整；252。 利 潤 介于 6億 元和 元之 間 ，管理 層 向投 資 人割 讓 4697萬股；252。 利 潤 低于 6億 元， 則 管理 層 割 讓 的股份達(dá)到 9395萬股，占到永 樂 上市后 總 股本（不 計 行使超 額 配股 權(quán) ）的 約 %，管理 層 的控股將低于 50%，將失去 對 企 業(yè) 的絕對 控制 權(quán) 。 永樂簽訂對賭協(xié)議的原因 其實在大摩投資永樂之前，永樂的凈利潤增長率一直在下跌，即使在凈利潤增產(chǎn)率不下跌的情況下永樂 2023年的利潤也達(dá)不到 6億元人民幣，但永樂管理層認(rèn)為借助擴(kuò)張的策略可以實現(xiàn)其利潤目標(biāo)。銷售盈利能力下降 252。 永樂也先后收購廣州東澤、江蘇廣源、南京上元等企業(yè)。擴(kuò)張是讓其供應(yīng)商贊助費等收入增加，但由于過度的擴(kuò)張導(dǎo)致了永樂運(yùn)營成本的提高，盈利能力大幅度的下降。252。 運(yùn)營成本的提高表現(xiàn)在門店租金、宣傳費等占收入的比重明顯的上升。根據(jù)2023年年報顯示，永樂分店每平方米銷售額下降了 2． 8％，其毛利率也下降了 0． 6個百分點。面臨失去控股權(quán)的壓力 因此永樂管理層簽訂對賭協(xié)議時太過于樂觀，永樂管理層將面臨著失去永樂企業(yè)的絕對控股權(quán)。2）永樂股價的下跌 與大中合作的擱淺? 大摩四次減持，使永 樂 股價跌破 發(fā) 行價， 進(jìn) 入股價的 “冰點 ”時 期。? 原因在于摩根士丹利管理 層對 于永 樂 的 長遠(yuǎn) 判斷，即 對 其未來不太看好。? 大摩在減持永 樂 股份的同 時 卻在相 應(yīng) 的增持國美 電 器的股份，但由于股 權(quán)變動 未達(dá)到 5%因此國美 電 器并未公布。大摩 對 永 樂 股價的操作也使永 樂 與大中的合作 擱 淺3）上海將被擠占的壓力 根據(jù)永 樂 招股 說 明 書顯 示，永 樂 在上海江 蘇 浙江三地的 銷 售收入占了 總 收入的 %。但國美和 蘇 寧已 經(jīng) 將上海作 為擴(kuò)張 的重要城市，上海作 為 永樂 的大本 營 ，也是永 樂 的核心盈利中心將面 臨 著被 擠 走市 場 份 額 的 風(fēng)險 。 動因分析小結(jié) 總 的來 說 ，國美并 購 永 樂 ，國美是出于 擴(kuò)張規(guī) 模、占有更大的市 場 份 額 ， 進(jìn) 入新市 場 ，是主 動 的 擴(kuò)張 ；永 樂則 是被迫無奈之 舉 ，是迫于 競 爭的 壓 力，主要是 對賭協(xié)議 的草率的 簽訂 。國美并購永樂的估值分析 在并 購 中，目 標(biāo) 公司的價 值評 估是并 購 最 為 關(guān) 鍵 的 環(huán)節(jié) 。 對 收 購方而言，合理的價格是成功收 購 的第一要素， 對 目 標(biāo) 公司而言，公司的管理 層 需要知道， 對 方的出價是否最大限度的符合股 東 利益，
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