【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 業(yè)務(wù)的誘惑 朱新禮雖賣掉了載有產(chǎn)品和生產(chǎn)線的上市公司，卻保留了擁有果園資源與原料廠的匯源控股公司，其看重的是對(duì)源頭的控制能力。 四、企業(yè)并購(gòu)模式 承擔(dān)債務(wù)式并購(gòu) 資產(chǎn)置換式并購(gòu) 投資控股型并購(gòu) 整體上市型并購(gòu) 借殼上市型并購(gòu) 承擔(dān)債務(wù)式并購(gòu) 即在目標(biāo)企業(yè)資債相當(dāng)或資不抵債的情況下，兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)吸收，以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)為條件來實(shí)現(xiàn)兼并。兼并交易不以價(jià)格為標(biāo)準(zhǔn)，而是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價(jià)值之比而定。 案例：清華同方并購(gòu)江西無線電廠（國(guó)營(yíng)第 713廠） 1998年引進(jìn)清華同方公司以承債式對(duì)國(guó)營(yíng)第 713廠的全部資產(chǎn)實(shí)施整體兼并 . 國(guó)營(yíng)第 713廠創(chuàng)建于 1966年 10月，系由 714廠（南京無線電廠）分遷江西的三線軍工企業(yè)，廠主要生產(chǎn)（研制）短波通信設(shè)備和收錄機(jī)等電子產(chǎn)品，是電子行業(yè)中的軍工骨干和收錄機(jī)定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)。盡管過去的成績(jī)不錯(cuò)，但由于搬遷、經(jīng)營(yíng)不善、體制機(jī)制不活等原因，使企業(yè)負(fù)債累累，困難重重，民品生產(chǎn)一蹶不振，企業(yè)到了舉步唯艱的地步。在這樣的情況下，為了給企業(yè)尋找出路，江西省電子集團(tuán)公司抓住江西省與清華大學(xué)合作的機(jī)會(huì)，積極與北京清華大學(xué)企業(yè)集團(tuán)控股的清華同方股份有限公司接觸。雙方達(dá)成以下共識(shí)： ? 一是雙方都同意由清華企業(yè)集團(tuán)整體兼并國(guó)營(yíng)第 713廠。 ? 二是國(guó)營(yíng)第 713廠被兼并一事經(jīng)政府批準(zhǔn)后，按國(guó)家的有關(guān)規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)、債權(quán)、債務(wù)的劃撥手續(xù)，江西省電子集團(tuán)公司將全力爭(zhēng)取相關(guān)管理部門的批準(zhǔn)； ? 三是國(guó)營(yíng)第 713廠被兼并后的行業(yè)管理仍歸口江西省電子集團(tuán)公司； ? 四是整體兼并國(guó)營(yíng)第 713廠后清華企業(yè)集團(tuán)用人的原則是主要依靠國(guó)營(yíng)第 713廠的廣大干部職工把企業(yè)辦好。企業(yè)的管理工作如勞動(dòng)人事、財(cái)務(wù)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷、技術(shù)開發(fā)等均按清華企業(yè)集團(tuán)的辦法執(zhí)行； 案例：清華同方并購(gòu)江西無線電廠（國(guó)營(yíng)第 713廠） ? 五是整體兼并 713廠后清華企業(yè)集團(tuán)將盡快確定所投入的產(chǎn)品，并在資金方面進(jìn)行認(rèn)真有力度的投入，爭(zhēng)取用不不太長(zhǎng)的時(shí)間使713廠的軍民品同時(shí)得到發(fā)展，把企業(yè)納入清華同方股份公司中運(yùn)作； ? 六是加快兼并工作進(jìn)度。清華方面要盡快派出有關(guān)專家進(jìn)駐 713廠開展企業(yè)兼并前的必要的財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、產(chǎn)品諸方面狀況的審計(jì)、評(píng)估及調(diào)研等前期工作， 713廠積極參與配合； ? 七是清華企業(yè)集團(tuán)爭(zhēng)取在 1997年 10月中旬提出整體兼并的實(shí)施方案和兼并后 713廠的發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)雙方商定后共同向江西省政府匯報(bào)，力爭(zhēng)納入 1998年度省和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委“破產(chǎn)、兼并、減員增效”的年度計(jì)劃； ? 八是雙方均表示努力使這次合作成功，并采取積極的姿態(tài)，進(jìn)一步拓寬合作渠道。一個(gè)月后的 1997年 10月 9日江西省電子集團(tuán)公司與清華同方股份有限公司正式簽定了協(xié)議， 1998年 2月 20日雙方正式簽定了合同書，之后雙方就著手開始了兼并工作的各項(xiàng)事務(wù)， 713廠順利被清華同方兼并。 投資控股型并購(gòu) 即收購(gòu)公司向被收購(gòu)公司投資，從而將其改組為收購(gòu)公司的控股子公司的并購(gòu)行為。其基本特征是：收購(gòu)公司向被收購(gòu)公司追加投資并以之為持股基礎(chǔ)，被收購(gòu)公司的所有者以其凈資產(chǎn)作為并購(gòu)后公司的產(chǎn)權(quán)持股，并購(gòu)后被收購(gòu)公司成為收購(gòu)公司的絕對(duì)或相對(duì)控股子公司。 案例：五礦有色并購(gòu)南昌硬質(zhì)合金公司 南昌硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司前身是南昌硬質(zhì)合金廠，是江西省唯一從事鎢冶煉到硬質(zhì)合金深加工的企業(yè)，全國(guó)鎢產(chǎn)業(yè)鏈最完整的三大硬質(zhì)合金之一。公司位于江西省南昌經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，經(jīng)營(yíng)范圍包括：硬質(zhì)合金、鎢制品、有色金屬、礦產(chǎn)品、機(jī)械及電器設(shè)備、儀器儀表、加工、銷售、化工產(chǎn)品（危險(xiǎn)品除外）銷售、進(jìn)出口及三來一補(bǔ)業(yè)務(wù)（以上項(xiàng)目國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定的除外）。 2023年 5 月，南昌硬質(zhì)合金廠經(jīng)過分立改制，出讓股權(quán)，由中國(guó)五礦集團(tuán)控股的五礦有色金屬股份有限公司控股 69%，江西省冶金集團(tuán)公司參股 31%，更名為南昌硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本 5,。 2023年 5月，在原注冊(cè)資本的基礎(chǔ)上進(jìn)行增資擴(kuò)股，新增五礦投資發(fā)展有限責(zé)任公司為新股東，增資后注冊(cè)資本達(dá) 17,元。增資后公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)為：五礦有色金屬股份有限公司出資 11,，占 67%；五礦投資發(fā)展有限責(zé)任公司出資3,，占 %；江西省冶金集團(tuán)公司出資2,，占 %。 案例：五礦有色并購(gòu)南昌硬質(zhì)合金公司 2023年 11月，五礦投資發(fā)展有限責(zé)任公司將 %的股份轉(zhuǎn)讓給日本泰珂洛（ Tungaloy）株式會(huì)社， 2023年 1月 8日，經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)，正式成立中外合資公司。 選擇五礦有色作為重組方的主要原因如下。 2023年 10月 17日，江西冶金與五礦有色簽訂了合資合作意向書， 11月聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)改制企業(yè)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，并與 2023年 2月 15日，雙方最終簽訂了組成南昌硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司的“合資合作協(xié)議”。 案例：五礦有色并購(gòu)南昌硬質(zhì)合金公司 ? 五礦有色是一個(gè)擁有大量資源和強(qiáng)大客戶群體的實(shí)力強(qiáng)勁的企業(yè)，控股股東中國(guó)五礦集團(tuán)是關(guān)系國(guó)計(jì)民生的、國(guó)家直接管理的 44家大型企業(yè)，有資源、資金、市場(chǎng)、人才、管理等方面的優(yōu)勢(shì)。 ? 五礦有色擁有鎢精礦礦山，改制企業(yè)每年需要從五礦有色采購(gòu)近 5,000噸的鎢精礦，原料市場(chǎng)相關(guān)性非常強(qiáng)。 ? 改制企業(yè)每年要出口近 3,000噸鎢制品，而企業(yè)自身只有 1,000噸的配額，其余 2,000噸的配額需要花大筆費(fèi)用從五礦有色購(gòu)買，五礦有色擁有的鎢制品出口產(chǎn)品配額占全國(guó)的 50%。 ? 企業(yè)的產(chǎn)品經(jīng)常通過五礦有色銷售給客戶，企業(yè)的客戶大部分又是五礦有色的客戶，銷售市場(chǎng)和客戶相關(guān)性非常強(qiáng)。 ? 五礦有色加大了控制國(guó)內(nèi)外資源的力度，需要有深加工企業(yè)來完成產(chǎn)業(yè)鏈的配比，互補(bǔ)性非常強(qiáng)。五礦有色控股的愿望非常強(qiáng)烈，工作效率非常高。 ? 2023年 12月，中國(guó)五礦集團(tuán)公司與江西省政府簽訂了“經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作協(xié)議”，希望有中央企業(yè)來江西參與國(guó)有企業(yè)的改革、改制、改造。 ?案例 :康佳控股牡丹江電視機(jī)廠 ?案例 :海爾集團(tuán)控股愛德洗衣機(jī)廠 ?案例 :匯源果汁與贛南果業(yè)公司合資 借殼上市型并購(gòu) 借殼上市型并購(gòu)是指一些非上市公司通過收購(gòu)一些業(yè)績(jī)較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被收購(gòu)公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而間接上市的并購(gòu)行為。 案例：仁和藥業(yè)借殼 ST九江化纖 九江化纖始建于 1962年，原名廬山漿粕廠，當(dāng)時(shí)僅有 510噸 /年化纖漿粕生產(chǎn)線。經(jīng)“六五”、“七五”、“八五”、“九五”重大改造和擴(kuò)建，是一家擁有１６億元資產(chǎn)和５０００名職工的國(guó)有大型企業(yè)。九江化纖股份有限公司 (以下簡(jiǎn)稱九江化纖 )以粘膠長(zhǎng)絲生產(chǎn)線等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為主體，于 1996年 12月在深圳證交所上市，成為江西較早進(jìn)入資本市場(chǎng)的企業(yè)之一。成立４０余年來，九江化纖曾經(jīng)創(chuàng)造過輝煌，從年產(chǎn)６００余噸的漿粕廠發(fā)展到年產(chǎn)８０００噸粘膠長(zhǎng)絲、３萬噸粘膠短纖的省內(nèi)粘膠纖維生產(chǎn)基地。 2023年，上市公司每股凈資產(chǎn)跌破１元，公司股票被特別處理，成為帶“ *”的ＳＴ股票，上市公司面臨停牌退市的風(fēng)險(xiǎn)；2023年，由于市場(chǎng)、資金狀況進(jìn)一步惡化，整個(gè)粘膠行業(yè)出現(xiàn)整體虧損，九江化纖更是嚴(yán)重虧損，各銀行壓縮授信規(guī)模、加大收貸力度，致使企業(yè)運(yùn)營(yíng)資金嚴(yán)重不足，陸續(xù)停產(chǎn)；2023年１月，九江化纖因資金完全斷裂而徹底停產(chǎn)，職工暫領(lǐng)基本生活費(fèi)，企業(yè)生存和職工生活面臨嚴(yán)重危機(jī)。 案例：仁和藥業(yè)借殼 ST九江化纖 2023年５月，經(jīng)江西省政府批準(zhǔn)，最終確定與河南海洋紡織科技（集團(tuán)）有限公司和仁和（集團(tuán)）發(fā)展有限公司合作，采取“殼資分離、資產(chǎn)置換”的方式進(jìn)行資產(chǎn)重組。即由仁和（集團(tuán)）發(fā)展有限公司承接上市公司的“殼”，置入其所屬的制藥類資產(chǎn)，做到２００６年全年實(shí)現(xiàn)贏利，并同步實(shí)施股權(quán)分置改革，以實(shí)現(xiàn)上市公司的保牌；由河南海洋紡織科技（集團(tuán)）有限公司與江西省紡織集團(tuán)公司共同出資成立九江金源化纖有限公司，承接上市公司存續(xù)資產(chǎn)（債務(wù)），接收２５００名職工。 九江化纖是我國(guó)第一家采用“殼資分離、資產(chǎn)置換”方式改制重組的國(guó)有控股企業(yè)。它的資產(chǎn)重組具有典型性，企業(yè)通過重組使生命延續(xù)，保全了國(guó)有資產(chǎn)不流失，保持了江西上市公司的殼資源，保全了流通股不受損失，保證了企業(yè)信譽(yù)不受損失。 案例： 天音控股借殼贛南果業(yè) 江西贛南果業(yè)股份有限公司系 1997年 7月 28日經(jīng)江西省人民政府以贛股 [1997]08號(hào)文批準(zhǔn)，由江西贛南果業(yè)開發(fā)公司、江西信豐縣臍橙場(chǎng)、江西尋烏縣園藝場(chǎng)、江西安遠(yuǎn)縣國(guó)營(yíng)孔田采育林場(chǎng)、贛南農(nóng)藥廠及贛州酒廠作為發(fā)起人， 1997年 10月 5日向社會(huì)公眾發(fā)行股票以募集方式設(shè)立的股份有限公司， 2023年 12月，經(jīng)江西省人民政府贛府字 [2023]268號(hào)文、財(cái)政部財(cái)企 [2023]855號(hào)文的批準(zhǔn)，贛州市國(guó)有資產(chǎn)管理局、江西省尋烏縣國(guó)有資產(chǎn)管理局、江西省安遠(yuǎn)縣國(guó)有資產(chǎn)管理局、江西省信豐縣國(guó)有資產(chǎn)管理局分別將所持國(guó)家股 17,474,731股、11,510,386股、 9,324,003股、 8,150,880股共計(jì)46,460,000股轉(zhuǎn)讓給中國(guó)新聞發(fā)展深圳公司；同月，贛州市國(guó)有資產(chǎn)管理局將所持國(guó)家股 14,730,000股轉(zhuǎn)讓給江西省發(fā)展信托投資股份有限公司，贛州市章貢區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局將所持國(guó)