【正文】 ? 建立規(guī)范有序的體制、政策和法律環(huán)境。 六、企業(yè)并購(gòu)對(duì)地方政府的啟示 ? 企業(yè)并購(gòu)有利于調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，政府應(yīng)從優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)出發(fā)，對(duì)企業(yè)并購(gòu)起著導(dǎo)向的作用。江紙股份擬向江中集團(tuán)非公開發(fā)行 14000萬(wàn)股股份，發(fā)行價(jià)格為 /股，共計(jì) 54740萬(wàn)元，用于支付江中集團(tuán)享有的置換差額人民幣 75295萬(wàn)元。 江中集團(tuán)重組和股改方案中對(duì)未來(lái)企業(yè)盈利的承諾，增強(qiáng)了流通股東對(duì)重組方案的認(rèn)同，保證了 重組＋股改 的方案順利通過(guò)股東大會(huì)的批準(zhǔn)。到 2023年末，江紙股份應(yīng)收款還剩下 20745萬(wàn)元，其中江紙集團(tuán)還欠 ；短期借款 4900萬(wàn)元 (中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司 )。 債務(wù)重組 2023年 12月 31日，江紙股份與中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司南昌辦事處、江西江中制藥（集團(tuán)）有限責(zé)任公司三方簽訂 《 債務(wù)人變更協(xié)議 》 ，協(xié)議約定信達(dá)公司持有的債權(quán)（即：借款本息）的債務(wù)人主體以及保證債權(quán)（即：江紙股份為江西紙業(yè)集團(tuán)公司向信達(dá)公司貸款提供 3000 萬(wàn)擔(dān)保責(zé)任）的保證人主體，由原債務(wù)人江紙股份變更為現(xiàn)債務(wù)人江中集團(tuán)。經(jīng)過(guò)三次股份轉(zhuǎn)讓完成后，江中集團(tuán)持有江紙股份 7616萬(wàn)股，占總股本的 %。轉(zhuǎn)讓完成后，南昌好又多持有江紙股份國(guó)有法人股的比例由%下降為 %，江中集團(tuán)成為江紙股份控股股東。 由江中集團(tuán)受讓南昌好又多持有的江紙股份國(guó)有股權(quán)，以江紙股份的第一大股東身份進(jìn)駐江紙股份，管理江紙股份日常經(jīng)營(yíng)及重組事務(wù)。通過(guò)談判以江紙集團(tuán)部分實(shí)物資產(chǎn)和對(duì)江紙集團(tuán)的應(yīng)收帳款抵償債權(quán)銀行大部份欠款，改善江紙股份的財(cái)務(wù)指標(biāo)與經(jīng)營(yíng)狀況，保住公司的殼資源。 3．江中集團(tuán)基本情況 江中集團(tuán)在其經(jīng)營(yíng)的保健品、制藥、酒業(yè)、房地產(chǎn)等各個(gè)領(lǐng)域都達(dá)到了國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平。 2023年 10月，江中集團(tuán)公司下屬房地產(chǎn)企業(yè) —— 江中置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：江中置業(yè)），在南昌開發(fā)了高檔樓盤 ―― 江中花園住宅小區(qū)，樓盤建筑面積 13． 6萬(wàn)平方米，由 8棟小高層， 3棟高層，一棟 4層的商用樓組成，總戶數(shù) 852戶。 3．江中集團(tuán)基本情況 1998年 7月， 江中制藥集團(tuán)公司變更為東風(fēng)藥業(yè)第一大股東 ?！敖薪∥赶称痹诮?jīng)過(guò)幾年的市場(chǎng)發(fā)育之后，也逐步成為了市場(chǎng)暢銷產(chǎn)品，為江中制藥廠帶來(lái)了可觀的經(jīng)濟(jì)效益。依靠“江中草珊瑚含片”這個(gè)拳頭產(chǎn)品，江中制藥廠在 93年達(dá)到了企業(yè)歷史上的一個(gè)頂峰，當(dāng)年江中制藥廠員工 200多人，而利稅總額就超過(guò)了一億，人均創(chuàng)利稅 50萬(wàn)元左右，創(chuàng)造了江西企業(yè)的“ 江中神話 ”。江中集團(tuán)是國(guó)家 520戶國(guó)有大中型企業(yè)、國(guó)家級(jí)重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)和江西省直屬重點(diǎn)企業(yè)，企業(yè)注冊(cè)資本為 2億元，法定代表人鐘虹光，主要經(jīng)營(yíng)醫(yī)藥、房地產(chǎn)、保健品及其他行業(yè)的投資及控股管理。今后，企業(yè)重組改制、退城進(jìn)郊，可將這宗土地的用地性質(zhì)變更為商業(yè)、住宅等綜合性用地，進(jìn)行公開掛牌出讓。 2023年初，南昌市政府決定用土地問(wèn)題破解重組江紙股份的難題，才使江紙股份的重組方得以最終確定。 2023年開始，南昌市政府著手實(shí)施對(duì)江紙股份的重組工作， 但由于高資產(chǎn)負(fù)債率的阻礙重重。 根據(jù)江紙股份的實(shí)際情況，企業(yè)已無(wú)法進(jìn)行持續(xù)經(jīng)營(yíng)。 2023年 — 2023年江紙股份財(cái)務(wù)狀況表 單位 2023年 2023年 2023年 2023年 總資產(chǎn) 萬(wàn)元 凈資產(chǎn) 萬(wàn)元 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 萬(wàn)元 凈利潤(rùn) 萬(wàn)元 每股凈資產(chǎn) 元 每股收益 元 應(yīng)收帳款 萬(wàn)元 應(yīng)收帳款壞帳準(zhǔn)備金 萬(wàn)元 其它應(yīng)收款 萬(wàn)元 其它應(yīng)收款壞帳準(zhǔn)備金 萬(wàn)元 負(fù)債 萬(wàn)元 短期借款 萬(wàn)元 長(zhǎng)期借債 萬(wàn)元 資產(chǎn)負(fù)債率 % % % % % 如表所示，江紙股份不僅僅是經(jīng)營(yíng)虧損，企業(yè)還欠下銀行巨額債務(wù)無(wú)力償款。同時(shí)，大股東江紙集團(tuán)無(wú)力還款，繼續(xù)占用公司巨額資金，又造成公司資金緊張和財(cái)務(wù)狀況惡化。公司新聞紙生產(chǎn)技術(shù)水平可達(dá)到九十年代國(guó)際先進(jìn)水平，年生產(chǎn)能力達(dá) 20萬(wàn)噸 A級(jí)優(yōu)質(zhì)新聞紙。 五、企業(yè)并購(gòu)典型案例分析： —— 江紙股份資產(chǎn)重組案例 1. 江西紙業(yè)股份有限公司歷史及形成過(guò)程 江西紙業(yè)股份有限公司（現(xiàn)更名為中江地產(chǎn)股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱江紙股份）是一家在上海證券交易所掛牌的上市公司，是江西省最早的上市公司之一。 此前， *ST昌河曾與北汽等多家國(guó)內(nèi)汽車制造企業(yè)傳出重組“緋聞”，但最終均無(wú)果。 資產(chǎn)置換是資產(chǎn)的雙向流動(dòng)過(guò)程，這種以資產(chǎn)置換資產(chǎn)，余額用現(xiàn)金補(bǔ)齊的方式，可以使公司在資產(chǎn)重組中節(jié)約大量現(xiàn)金。 截至目前 ,相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)已于 2023年 10月 28日辦理完畢。 整體上市型并購(gòu) 整體上市型并購(gòu)是指上市公司通過(guò)非公開發(fā)行股份（也叫定向增發(fā)股份），控股大股東以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)該股份，從而使控股大股東的主要資產(chǎn)均注入上市公司以達(dá)到控股大股東整體上市之目的。 九江化纖是我國(guó)第一家采用“殼資分離、資產(chǎn)置換”方式改制重組的國(guó)有控股企業(yè)。成立４０余年來(lái)，九江化纖曾經(jīng)創(chuàng)造過(guò)輝煌，從年產(chǎn)６００余噸的漿粕廠發(fā)展到年產(chǎn)８０００噸粘膠長(zhǎng)絲、３萬(wàn)噸粘膠短纖的省內(nèi)粘膠纖維生產(chǎn)基地。 ?案例 :康佳控股牡丹江電視機(jī)廠 ?案例 :海爾集團(tuán)控股愛(ài)德洗衣機(jī)廠 ?案例 :匯源果汁與贛南果業(yè)公司合資 借殼上市型并購(gòu) 借殼上市型并購(gòu)是指一些非上市公司通過(guò)收購(gòu)一些業(yè)績(jī)較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被收購(gòu)公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而間接上市的并購(gòu)行為。 ? 企業(yè)的產(chǎn)品經(jīng)常通過(guò)五礦有色銷售給客戶，企業(yè)的客戶大部分又是五礦有色的客戶，銷售市場(chǎng)和客戶相關(guān)性非常強(qiáng)。 2023年 10月 17日，江西冶金與五礦有色簽訂了合資合作意向書， 11月聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)改制企業(yè)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，并與 2023年 2月 15日，雙方最終簽訂了組成南昌硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司的“合資合作協(xié)議”。 2023年 5月，在原注冊(cè)資本的基礎(chǔ)上進(jìn)行增資擴(kuò)股，新增五礦投資發(fā)展有限責(zé)任公司為新股東，增資后注冊(cè)資本達(dá) 17,元。其基本特征是：收購(gòu)公司向被收購(gòu)公司追加投資并以之為持股基礎(chǔ)，被收購(gòu)公司的所有者以其凈資產(chǎn)作為并購(gòu)后公司的產(chǎn)權(quán)持股，并購(gòu)后被收購(gòu)公司成為收購(gòu)公司的絕對(duì)或相對(duì)控股子公司。企業(yè)的管理工作如勞動(dòng)人事、財(cái)務(wù)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷、技術(shù)開發(fā)等均按清華企業(yè)集團(tuán)的辦法執(zhí)行； 案例：清華同方并購(gòu)江西無(wú)線電廠（國(guó)營(yíng)第 713廠） ? 五是整體兼并 713廠后清華企業(yè)集團(tuán)將盡快確定所投入的產(chǎn)品，并在資金方面進(jìn)行認(rèn)真有力度的投入，爭(zhēng)取用不不太長(zhǎng)的時(shí)間使713廠的軍民品同時(shí)得到發(fā)展，把企業(yè)納入清華同方股份公司中運(yùn)作； ? 六是加快兼并工作進(jìn)度。盡管過(guò)去的成績(jī)不錯(cuò)，但由于搬遷、經(jīng)營(yíng)不善、體制機(jī)制不活等原因，使企業(yè)負(fù)債累累，困難重重，民品生產(chǎn)一蹶不振，企業(yè)到了舉步唯艱的地步。 上游業(yè)務(wù)的誘惑 朱新禮雖賣掉了載有產(chǎn)品和生產(chǎn)線的上市公司，卻保留了擁有果園資源與原料廠的匯源控股公司，其看重的是對(duì)源頭的控制能力。 資金及經(jīng)營(yíng)壓力 果汁飲料既是勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)，也是典型的資金密集型產(chǎn)業(yè)。 匯源品牌的吸引力。擁有全球軟飲料市場(chǎng) 48%的市場(chǎng)占有率。此外，還計(jì)劃收購(gòu)匯源果汁公司所有可轉(zhuǎn)換流通債券和期權(quán)，交易總價(jià)值達(dá) 196億港元（約合 元）。 第二、在一定的政策條件下，通過(guò)并購(gòu)活動(dòng)可以獲得某些資金供給方面的優(yōu)惠，如較低利率的貸款，免除部分利息以及延遲還貸等，同時(shí)還可以為一些因行業(yè)原因?qū)е氯狈ν顿Y機(jī)會(huì)的富余現(xiàn)金流提供一個(gè)良好的資金出口。企業(yè)發(fā)展既靠產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)也靠資本經(jīng)營(yíng)，特別是在擴(kuò)張期，大多數(shù)企業(yè)在產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)上，主要利用收購(gòu)兼并等資本運(yùn)作方式，迅速形成規(guī)模，建立市場(chǎng)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。通過(guò)這種方式獲得先進(jìn)的技術(shù)和產(chǎn)品，比由企業(yè)自己組織力量進(jìn)行設(shè)計(jì)開發(fā)，而后投產(chǎn)，開拓市場(chǎng)，往往成本更低，見(jiàn)效更快。企業(yè)在進(jìn)入一個(gè)新的行業(yè)領(lǐng)域時(shí)，若以新建的方式進(jìn)行，往往會(huì)引起現(xiàn)有企業(yè)的激烈反應(yīng)，行業(yè)內(nèi)部也可能出現(xiàn)過(guò)剩的生產(chǎn)能力，從而引發(fā)價(jià)格戰(zhàn)，加大了進(jìn)入成本。 經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略動(dòng)機(jī) 在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，競(jìng)爭(zhēng)是激烈和殘酷的。 第三、無(wú)論在管理上還是生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上，并購(gòu)雙方往往可以尋求各自的優(yōu)勢(shì)進(jìn)行互補(bǔ)。 三、企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)機(jī)與效應(yīng) 動(dòng)機(jī)與效應(yīng) 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) 市場(chǎng)份額動(dòng)機(jī) 經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略動(dòng)機(jī) 協(xié)同經(jīng)營(yíng)動(dòng)機(jī) 資本運(yùn)作平臺(tái)動(dòng)機(jī) 案例：可口可樂(lè)并購(gòu)匯源案及其反思 協(xié)同經(jīng)營(yíng)動(dòng)機(jī) 追求協(xié)同經(jīng)營(yíng)的動(dòng)機(jī)實(shí)際上是尋求一種優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的動(dòng)機(jī)，也就是通過(guò)并購(gòu)整合，使兩個(gè)或兩個(gè)以上的舊企業(yè)能夠在一個(gè)新的主體下創(chuàng)造出更多的財(cái)富和利潤(rùn)，簡(jiǎn)單地說(shuō)就是尋求 1十 12的動(dòng)機(jī)。 1997年以后，我國(guó)企業(yè)并購(gòu)又邁出了更加扎實(shí)的一步。 股權(quán) 拍賣 上市公司原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項(xiàng)進(jìn)入司法拍賣程序 ,收購(gòu)方可籍此取得上市公司控制權(quán)的收購(gòu)方式 ST東源 重慶渝富公司競(jìng)拍 ST東源股權(quán)過(guò)程中，由于第三方成都奇峰集團(tuán)