【正文】 公司的意外介入，致使重慶渝富公司競拍失敗，最終無法成為上市公司的第一大股東，而成都奇峰集團(tuán)公司則出人意料地通過股權(quán)拍賣一舉完成了對(duì) ST東源的收購。 要約 收購 并購企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價(jià)格收購股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)股份 中石化要約收購旗下子公司（ 2023） 2023年 2月，中石化以現(xiàn)金要約的方式收購齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化的全資子公司。二是出資與大股東成立合資公司，然后通過合資公司控制上市公司。 10月 22日，寶安公司合計(jì)持有延中實(shí)業(yè)的股份達(dá)到總股本的 %，成為延中實(shí)業(yè)第一大股東 。 吸收 合并 分類 定義和特點(diǎn) 收購 控股 新設(shè) 合并 并購案例 案例簡介 并購方存續(xù)，被并購對(duì)象解散 并購雙方都不解散，并購方收購目標(biāo)企業(yè)至控股地位 并購雙方都解散，重新成立了一個(gè)法人地位的公司 TCL集團(tuán)吸收合并 TCL通訊（ 2023） 海信收購科龍電器（ 2023） .絕大部分的并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達(dá)到控股目標(biāo)企業(yè)的目的 2023年， TCL集團(tuán)在 IPO上市的同時(shí)換股吸收合并了 TCL通訊 ,TCL集團(tuán)在深交所上市， TCL通訊退市。 收購 （ Acquisition）是指一個(gè)公司通過購買股票或者股份等方式，取得對(duì)另一家公司的控制權(quán)或管理權(quán)，另一家公司仍然存續(xù)不必消失。而且九鋼的贏利水平，如果發(fā)揮出來，相當(dāng)可觀。對(duì)萍鋼而言，九鋼具有 較高的利用價(jià)值 ，即 其殼資源、現(xiàn)有一定生產(chǎn)能力、區(qū)域優(yōu)勢(shì)以及當(dāng)?shù)卣畬?duì)萍鋼介入的強(qiáng)勢(shì)支持， 這樣就能有效防范并購后企業(yè)運(yùn)營中可能發(fā)生的資金風(fēng)險(xiǎn)。目前，其生產(chǎn)基本步入正常。 2023年鋼產(chǎn)量已達(dá) 500萬噸，銷售收入突破 200億元。萍鋼成功轉(zhuǎn)讓后，萍鋼內(nèi)部職工情緒穩(wěn)定，生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)步發(fā)展。 (一 )原省屬國有產(chǎn)權(quán)通過公開招標(biāo)一次性整體轉(zhuǎn)讓； (二 )人員全部承接；相應(yīng)債權(quán)債務(wù)全部承接；非經(jīng)營性資產(chǎn)不進(jìn)入轉(zhuǎn)讓范圍，但社會(huì)職能先全部承接，后逐步剝離； (三 )國有資產(chǎn)不得流失；不得全體職工持股；個(gè)人購買時(shí)不得財(cái)政墊款，或以現(xiàn)有國有資產(chǎn)和財(cái)政擔(dān)保貸款； 開篇案例 1：萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例 開篇案例 1：萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例 (四 )引進(jìn)國內(nèi)外先進(jìn)企業(yè)，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，確保改制后企業(yè)的長期穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展； (五 )一股保障。 (2)社會(huì)負(fù)擔(dān)重。 江西洪都航空工業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事 。 通信地址：江西財(cái)經(jīng)大學(xué)旅游學(xué)院 電 話： 07913816974（ O） 13970093300（ 手機(jī) ） Email ： wuzhijun6988 自我介紹 萍鄉(xiāng)鋼鐵有限責(zé)任公司位于江西省萍鄉(xiāng)市，為省屬國有鋼鐵聯(lián)合企業(yè)。 (3)底子太薄，負(fù)債太重，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不盡合理。改制后的企業(yè)設(shè)立一股“國有金股”，并在章程中明確其責(zé)權(quán)，以確保改制順利地按照批準(zhǔn)后方案進(jìn)行。 并購成效顯著 萍鋼成功轉(zhuǎn)讓后，內(nèi)部職工情緒穩(wěn)定，生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)步發(fā)展。 案例 2：萍鋼并購九鋼案例 并購對(duì)象 : 九江鋼鐵廠的評(píng)估：江西九江鋼廠有限公司 (簡稱九鋼 ) 系原九江鋼鐵廠（位于九江市）破產(chǎn)后經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委和九江市經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)異地搬遷，公司地理位置優(yōu)越，交通條件得天獨(dú)厚，水運(yùn)費(fèi)低廉。 九江鋼鐵廠核心價(jià)值分析：符合產(chǎn)業(yè)政策的布局，可以通過實(shí)施符合國家產(chǎn)業(yè)政策的技改來擴(kuò)大規(guī)模而不受限制，具有 殼資源優(yōu)勢(shì) 。 案例 2：萍鋼并購九鋼案例 并購方式的選擇：萍鋼在并購上選擇了“ 購買兼參股式并購 ”的途徑。九鋼今后可作為萍鋼的出口材生產(chǎn)基地以及進(jìn)行新產(chǎn)品開發(fā)，盈利還將進(jìn)一步增加；此外，并購后萍鋼進(jìn)口礦的采購成本還將大幅度下降，因此， 未來九鋼將會(huì)是一家盈利能力強(qiáng)、投資回報(bào)高的優(yōu)勢(shì)企業(yè)。 ?橫向并購 ?縱向并購 ?混合并購 企業(yè)并購的分類： ?收購控股 ?吸收合并 ?新設(shè)合并 按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分 按照所屬行業(yè)相關(guān)性劃分 ?間接收購 ?協(xié)議收購 ?二級(jí)市場(chǎng)收購 ?要約收購 ?另外還有司法拍賣、司法過戶等 根據(jù)收購的形式劃分 ?善意收購 ?敵意收購 按照并購是否取得目標(biāo)公司同意劃分 橫向 并購 ?并購雙方處于相同或相關(guān)的行業(yè) 縱向 并購 混合 并購 ?那些生產(chǎn)和經(jīng)營彼此間毫無聯(lián)系的產(chǎn)品或服務(wù)的若干企業(yè)的并購 ?并購雙方處于同類產(chǎn)品生產(chǎn)的不同階段 ?寶鋼股份（ 2023） ?借殼上市：在涉及上市公司并購的大部分借殼上市案例中，重組雙方所屬行業(yè)一般沒有直接聯(lián)系，因而借殼上市基本都屬于混合重組。 2023年，海信以 爾持有的科龍電器 %的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。 分類 定義和特點(diǎn) 并購案例 案例簡介 間接 收購 通過收購上市公司大股東而獲得對(duì)上市公司最終控制權(quán)，相對(duì)簡單。典型的是南鋼股份被“復(fù)星系”間接收購，民豐農(nóng)化被外資間接收購。 二級(jí) 市場(chǎng) 收購 并購企業(yè)直接在二級(jí)市場(chǎng)上購買目標(biāo)企業(yè)的股票并實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)企業(yè)的目的 萬科收購申華實(shí)業(yè)（ 1993） .收購華新水泥(2023) 1993年 ,萬科用 4000萬元購進(jìn)了申華實(shí)業(yè)股票。 協(xié)議 收購 并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各項(xiàng)條件，達(dá)到并購目的 國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購一般來說都是協(xié)議收購，通過股東間的協(xié)議，進(jìn)行大宗股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。尤其是在渡過了亞洲金融危機(jī)后， 1998年曾被人們稱作企業(yè)并購年，從 2023年開始，光大集團(tuán)、青島啤酒、海南航空、萬科房地產(chǎn)、達(dá)能集團(tuán)等眾多企業(yè)頻頻成為新聞熱點(diǎn)，自 2023年 4月啟動(dòng)股權(quán)分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二級(jí)市場(chǎng)流通，這將改變上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。有效的并購?fù)强梢赃_(dá)到此目標(biāo)的。 市場(chǎng)份額動(dòng)機(jī) 市場(chǎng)份額代表著企業(yè)對(duì)市場(chǎng)控制能力，企業(yè)市場(chǎng)份額的不斷擴(kuò)大可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷。生產(chǎn)某一種主導(dǎo)產(chǎn)品的企業(yè)，除了自己不斷調(diào)整產(chǎn)品的市場(chǎng)定位，還可以制定較長期的發(fā)展戰(zhàn)略，有意識(shí)地通過企業(yè)并購方式進(jìn)行產(chǎn)品或行業(yè)的轉(zhuǎn)移。而以并購的方式進(jìn)入，不僅可以在很大程度上繞過和降低這種進(jìn)入壁壘，從客觀上看，也可以減少重復(fù)投資所造成的社會(huì)資源的浪費(fèi)。 第三、企業(yè)可以通過并購實(shí)現(xiàn)經(jīng)驗(yàn)的互補(bǔ)和共享，特別是企業(yè)在管理上的經(jīng)驗(yàn)以及與之相關(guān)的企業(yè)文化。通過借殼上市，企業(yè)可以以上市公司作為資本運(yùn)作平臺(tái)，通過配股、增發(fā)、收購兼并等方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)的由強(qiáng)變大，增強(qiáng)公司競爭能力。 第三、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的另一重要部分是預(yù)期效應(yīng)。合計(jì)持有匯源果汁公司 66%股份的匯源果汁控股有限公司（簡稱匯源控股公司）、法國達(dá)能集團(tuán)和美國華平基金三大股東表示接受并做出不可撤回的承諾。那么，可口可樂為何要高價(jià)并購匯源果汁公司呢？ 飲料市場(chǎng)呈現(xiàn)的態(tài)勢(shì)。 可口可樂公司趕超我國本土品牌的最好手段，除了利用其強(qiáng)大的品牌優(yōu)勢(shì)，就是憑借其經(jīng)濟(jì)實(shí)力和嫻熟的資本運(yùn)作，并購知名的本土品牌，加速本土化的布局。從原料基地建設(shè)、運(yùn)輸和加工環(huán)節(jié)、廣告推廣到銷售通路，無不需要大量的資金投入。 四、企業(yè)并購模式 承擔(dān)債務(wù)式并購 資產(chǎn)置換式并購 投資控股型并購 整體上市型并購 借殼上市型并購 承擔(dān)債務(wù)式并購 即在目標(biāo)企業(yè)資債相當(dāng)或資不抵債的情況下，兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)吸收，以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)為條件來實(shí)現(xiàn)兼并。在這樣的情況下，為了給企業(yè)尋找出路，江西省電子集團(tuán)公司抓住江西省與清華大學(xué)合作的機(jī)會(huì)，積極與北京清華大學(xué)企業(yè)集團(tuán)控股的清華同方股份有限公司接觸。清華方面要盡快派出有關(guān)專家進(jìn)駐 713廠開展企業(yè)兼并前的必要的財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、產(chǎn)品諸方面狀況的審計(jì)、評(píng)估及調(diào)研等前期工作， 713廠積極參與配合； ? 七是清華企業(yè)集團(tuán)爭取在 1997年 10月中旬提出整體兼并的實(shí)施方案和兼并后 713廠的發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)雙方商定后共同向江西省政府匯報(bào)，力爭納入 1998年度省和國家經(jīng)貿(mào)委“破產(chǎn)、兼并、減員增效”的年度計(jì)劃； ? 八是雙方均表示努力使這次合作成功，并采取積極的姿態(tài)，進(jìn)一步拓寬合作渠道。 案例：五礦有色并購南昌硬質(zhì)合金公司 南昌硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司前身是南昌硬質(zhì)合金廠，是江西省唯一從事鎢冶煉到硬質(zhì)合金深加工的企業(yè)，全國鎢產(chǎn)業(yè)鏈最完整的三大硬質(zhì)合金之一。增資后公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)為：五礦有色金屬股份有限公司出資 11,，占 67%；五礦投資發(fā)展有限責(zé)任公司出資3,，占 %；江西省冶金集團(tuán)公司出資2,，占 %。 案