【正文】 標企業(yè)的股票并實現控制目標企業(yè)的目的 萬科收購申華實業(yè)（ 1993） .收購華新水泥(2023) 1993年 ,萬科用 4000萬元購進了申華實業(yè)股票。典型的是云南銅業(yè)的收購模式。典型的是南鋼股份被“復星系”間接收購，民豐農化被外資間接收購。典型的江淮動力第一大股東江動集團有限公司被重慶東銀實業(yè)（集團）有限公司等兩家民營企業(yè)收購。 分類 定義和特點 并購案例 案例簡介 間接 收購 通過收購上市公司大股東而獲得對上市公司最終控制權，相對簡單。 中國第一航空工業(yè)集團公司與中國第二航空工業(yè)集團公司合并組成中國航空工業(yè)集團公司 惡意 收購 ?并購企業(yè)在目標企業(yè)管理層對其并購意圖不清楚的情況下發(fā)起 善意 收購 ?目標企業(yè)接受并購企業(yè)的并購條件并給預協(xié)助 ?深寶安收購延中實業(yè) (1993) ?國內企業(yè)間的兼并收購大多數都是善意收購，雙方一般通過友好談判達成協(xié)議收購 定義和特點 并購案例 分類 案例簡介 ? 1993年 9月，在政府宣布法人股東可以進入二級市場后，深寶安就通過子公司在二級市場暗中買入延中實業(yè)股票。 2023年，海信以 爾持有的科龍電器 %的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。 ? 2023年，濰柴動力在 IPO上市的同時換股吸收了湘火炬從而擁有了中國重型卡車最為完整的產業(yè)鏈。 ?橫向并購 ?縱向并購 ?混合并購 企業(yè)并購的分類： ?收購控股 ?吸收合并 ?新設合并 按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分 按照所屬行業(yè)相關性劃分 ?間接收購 ?協(xié)議收購 ?二級市場收購 ?要約收購 ?另外還有司法拍賣、司法過戶等 根據收購的形式劃分 ?善意收購 ?敵意收購 按照并購是否取得目標公司同意劃分 橫向 并購 ?并購雙方處于相同或相關的行業(yè) 縱向 并購 混合 并購 ?那些生產和經營彼此間毫無聯系的產品或服務的若干企業(yè)的并購 ?并購雙方處于同類產品生產的不同階段 ?寶鋼股份（ 2023） ?借殼上市：在涉及上市公司并購的大部分借殼上市案例中，重組雙方所屬行業(yè)一般沒有直接聯系，因而借殼上市基本都屬于混合重組。 兼并 （ Merger）是指兩家或者更多的獨立的企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收另一家或更多的企業(yè)。九鋼今后可作為萍鋼的出口材生產基地以及進行新產品開發(fā)，盈利還將進一步增加；此外，并購后萍鋼進口礦的采購成本還將大幅度下降，因此， 未來九鋼將會是一家盈利能力強、投資回報高的優(yōu)勢企業(yè)。 并購效益測算：萍鋼并購九鋼且使之達到 100萬噸的產能后，可實現銷售收入 ，利潤總額 ，凈利潤 ， 較萍鋼 2023年預算數據分別高出 72元和 61元 。 案例 2：萍鋼并購九鋼案例 并購方式的選擇：萍鋼在并購上選擇了“ 購買兼參股式并購 ”的途徑。并且沒有人員、歷史債務、社會負擔等包袱，完全以經濟效益為中心組織生產經營。 九江鋼鐵廠核心價值分析：符合產業(yè)政策的布局，可以通過實施符合國家產業(yè)政策的技改來擴大規(guī)模而不受限制，具有 殼資源優(yōu)勢 ?，F有在崗職工千余人（其中，工程技術人員近 70人，管理及后勤人員 50余人）。 案例 2：萍鋼并購九鋼案例 并購對象 : 九江鋼鐵廠的評估：江西九江鋼廠有限公司 (簡稱九鋼 ) 系原九江鋼鐵廠（位于九江市）破產后經國家經貿委和九江市經貿委批準異地搬遷，公司地理位置優(yōu)越，交通條件得天獨厚，水運費低廉。到 2023年底，萍鋼銷售收入突破 130億元大關，成為江西第五家銷售收入達到百億元的企業(yè)。 并購成效顯著 萍鋼成功轉讓后，內部職工情緒穩(wěn)定，生產經營穩(wěn)步發(fā)展。之后又根據省領導指示，由省產交所邀請蕪湖飛尚公司來昌，就萍鋼產權轉讓事宜進行非正式接觸， 經多次反復艱苦談判，終于在 2023年 8月 8日，采用協(xié)議轉讓方式，由深圳市飛尚實業(yè)發(fā)展有限公司、安徽省蕪湖恒鑫銅業(yè)集團有限公司和原公司經營層三方聯合體作為受讓方，以總價款 ，為萍鋼的成功轉讓劃上了一個圓滿的句號。改制后的企業(yè)設立一股“國有金股”，并在章程中明確其責權，以確保改制順利地按照批準后方案進行。 省政府批準了萍鋼公司的改制方案，決定將萍鋼公司的國有產權通過公開招標一次性向社會整體轉讓。 (3)底子太薄，負債太重，資產結構不盡合理。近幾年來，公司持續(xù)快速發(fā)展，萍鋼也存在著一些阻礙發(fā)展的因素： (1)職工人數多。 通信地址：江西財經大學旅游學院 電 話： 07913816974（ O） 13970093300（ 手機 ） Email ： wuzhijun6988 自我介紹 萍鄉(xiāng)鋼鐵有限責任公司位于江西省萍鄉(xiāng)市，為省屬國有鋼鐵聯合企業(yè)。企業(yè)并購理論 與案例分析 主講：吳志軍教授 吳志軍：江西財經大學旅游學院院長 、 教授 ， 經濟學博士 。 江西洪都航空工業(yè)股份有限公司獨立董事 。 1954年建廠， 1999年改制為國有獨資有限責任公司。 (2)社會負擔重。為應對激烈競爭，決定全面改制 。 (一 )原省屬國有產權通過公開招標一次性整體轉讓； (二 )人員全部承接；相應債權債務全部承接；非經營性資產不進入轉讓范圍，但社會職能先全部承接，后逐步剝離； (三 )國有資產不得流失；不得全體職工持股；個人購買時不得財政墊款，或以現有國有資產和財政擔保貸款； 開篇案例 1：萍鋼整體產權出讓案例 開篇案例 1：萍鋼整體產權出讓案例 (四 )引進國內外先進企業(yè)，實現投資主體多元化，建立規(guī)范的現代企業(yè)制度，確保改制后企業(yè)的長期穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展； (五 )一股保障。 隨后成立工作組，進行招商轉讓，未果。萍鋼成功轉讓后，萍鋼內部職工情緒穩(wěn)定，生產經營穩(wěn)步發(fā)展。截止到 2023年底，全年完成銷售收入 ，利稅 8億元，較2023年同期都有較大幅度提高。 2023年鋼產量已達 500萬噸，銷售收入突破 200億元。目前主要生產方坯、線材，具備 35萬噸的產能。目前，其生產基本步入正常。 九鋼經歷破產異地搬遷后，已經成為一家 純粹的民營企業(yè) ，其產權邊界清晰、權責關系明確；動力機制合理 ,反應機制靈活 ,對市場的適應能力強。對萍鋼而言，九鋼具有 較高的利用價值 ，即 其殼資源、現有一定生產能力、區(qū)域優(yōu)勢以及當地政府對萍鋼介入的強勢支持， 這樣就能有效防范并購后企業(yè)運營中可能發(fā)生的資金風險。即原九鋼估價 6個億，萍鋼出資 元購買九鋼 65%的絕對控股權，并全面接管經營，原九鋼管理股東全部退出，九鋼原股東以 35%的股權只參股分紅。而且九鋼的贏利水平，如果發(fā)揮出來，相當可觀。 企業(yè)并購理論與案例分析 企業(yè)并購及分類 我國企業(yè)并購發(fā)展實踐 企業(yè)并購的動機與效應 企業(yè)并購模式 企業(yè)并購對地方政府的啟示 目 錄 經典案例：江紙股份資產重組 一、企業(yè)并購及分類 企業(yè)并購 ，又稱兼并與收購（ MergerAcquisition）。 收購 （ Acquisition）是指一個公司通過購買股票或者股份等方式，取得對另一家公司的控制權或管理權，另一家公司仍然存續(xù)不必消失。 ?濰柴動力吸收合并湘火炬（ 2023） 定義和特點 并購案例 分類 案例簡介 ?寶鋼股份于 2023 年 4月增發(fā)股票用于向集團公司及有關下屬子公司收購鋼鐵類資產，實現集團內鋼鐵主業(yè)的整體上市。 吸收 合并 分類 定義和特點 收購 控股 新設 合并 并購案例 案例簡介 并購方存續(xù)，被并購對象解散 并購雙方都不解散，并購方收購目標企業(yè)至控股地位 并購雙方都解散，重新成立了一個法人地位的公司 TCL集團吸收合并 TCL通訊（ 2023） 海信收購科龍電器（ 2023） .絕大部分的并購都是通過股東間的股權轉讓來達到控股目標企業(yè)的目的 2023年， TCL集團在 IPO上市的同時換股吸收合并了 TCL通訊 ,TCL集團在深交所上市， TCL通訊退市。海信以資產置換的方式將其現有的空調類和冰箱類優(yōu)質資產注入科龍電器，同時將模具、配件、小家電等子公司及相關資產和業(yè)務從科龍電器中置出，在避免同業(yè)競爭的同時整合雙方的白色家電資源，提升整體競爭力。 10月 22日，寶安公司合計持有延中實業(yè)的股份達到總股本的 %，成為延中實業(yè)第一大股東 。 江淮動力、南鋼股份、云南銅業(yè) 一是收購方直接收購上市公司大股東股權。二是出資與大股東成立合資公司，然后通過合資公司控制上市公司。三是大股東向收購人增資擴股。 要約 收購 并購