企業(yè)并購流程-展示頁
2025-03-15 14:04本頁面
【正文】 股權(quán)： 最大風(fēng)險(xiǎn)是債務(wù)問題 ,最難處理的是股權(quán)價(jià)格和商譽(yù)的計(jì)量 100%股權(quán)通常是浪費(fèi) ,沒必要 ,優(yōu)點(diǎn)是好管理 。 關(guān)注資產(chǎn)經(jīng)營回報(bào) ? 財(cái)務(wù)投資人：一般表現(xiàn)為策略性投資 關(guān)注目標(biāo)公司獨(dú)立經(jīng)營、自我發(fā)展能力 一定是中短期快速退出，關(guān)注如何退出 目標(biāo)公司具有充足現(xiàn)金流和強(qiáng)大的再融資能力。 ?財(cái)務(wù)投資人 ：策略性投資，自我發(fā)展能力，退出，無產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)限制，資本回報(bào)。如果以負(fù)債為基礎(chǔ)劃分就比較難且復(fù)雜，負(fù)債存在多種，如貸款、抵押等 ） ? 龍江交通（ 601188）和吉林高速（ 601518）的股票于 2023年 3月 19日上市。龍江交通和吉林高速依法承繼東北高速的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員，東北高速在分立完成后依法解散并注銷。 ?此案例中沒有絕對(duì)控制，只有龍高和吉高的共同控制，華建是重大影響，沒有絕對(duì)控制，所以誰也不服誰，矛盾多） 案例 ? 2023年 3月東北高速停牌。 ?2023年 5月，三家股東一起否決了 《 2023年度報(bào)告及其摘要 》 、 《 2023年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告 》 、 《 2023年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告 》和 《 2023年度利潤分配預(yù)案 》 。董事長人選歸龍高集團(tuán)，總經(jīng)理人選歸吉高集團(tuán)。 ? 企業(yè)合并， 同一控制下的企業(yè)合并 :沒有正式交易 ,只有轉(zhuǎn)移 非同一控制下的企業(yè)合并 :有正式交易 并購的基本涵義之“分” ?分立，通常是指對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益進(jìn)行分割，將原來一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為。 并購（ merger and acquisition） ?兼并、合并與收購的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的所有權(quán)或控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易行為，以便對(duì)其他企業(yè)直接或間接發(fā)生支配性影響。 ? 合并：也稱新設(shè)合并，是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。企業(yè)并購流程 內(nèi)容簡要 ?并購的理論基礎(chǔ) 基本涵義、分類 (分立案例分享） 并購參與者 并購支付手段 并購目的及反收購策略（反收購案例分享） 并購重組中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問題 ? 并購的基本流程（案例分享） ?并購重組策略 第一節(jié) 理論基礎(chǔ) 話說天下大勢(shì)，分久必合，合久必分。 廣義的并購： 合：并購 分：分立 并購的基本涵義之 “ 合 ” 并購 — 并 ? 兼并：也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)取得其他企業(yè)全部資產(chǎn)或股權(quán)，并使其喪失法人資格或改變法人實(shí)體的行為。 并購 — 購 ? 收購：是指一家企業(yè)取得另一家企業(yè)全部或部分股權(quán)，以獲得企業(yè)控制權(quán)的行為。 ?核心：控制權(quán) 從會(huì)計(jì)概念解讀并購 從會(huì)計(jì)概念上分析并購的涵義，是從投資企業(yè)與被投資企業(yè)的關(guān)系來解讀： ? 控制，共同控制，重大影響，無控制、無共同控制、無重大影響。 并購的基本分類 ?按并購行業(yè)： 橫向并購、縱向并購、混合并購 ?按并購動(dòng)因： 規(guī)模型并購、功能型并購 ?按并購意愿分： 協(xié)商并購、善意并購 強(qiáng)迫并購、惡意并購 ?按并購程序分： 協(xié)議收購、要約收購 ?按法律狀態(tài)分： 新設(shè)法人型、吸收型、控股型 ?按并購對(duì)象分： 股權(quán)并購 、 資產(chǎn)并購 、 控制權(quán)并購 案例（ 上市公司中唯一的分立案例 ） ?1998年，黑龍江高速公路集團(tuán)公司、吉林高速公路集團(tuán)有限公司、交通部華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心發(fā)起設(shè)立東北高速公路股份有限公司，公開發(fā)行股票（東北高速， 600003），分別持有 %， 25%和 %的股權(quán)。 案例 ?公司效益好的資產(chǎn)在吉林境內(nèi)，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引發(fā)股東之間的矛盾。 ?2023年 7月因公司治理問題，東北高速被特別處理，戴上了 ST的帽子。 ? 東北高速分立為兩家公司，即黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。 （ 此為以資產(chǎn)為核心的劃分，權(quán)益也應(yīng)一并帶走。 并購參與者 ?并購主體 誰，來并購是首先要回答的問題、二者的著眼點(diǎn)、思路、獲利、退出方式都不同 ?并購對(duì)象 買什么 ,核心是控制權(quán) 并購主體 ?行業(yè)投資人 ：戰(zhàn)略性投資，關(guān)注某一方面的優(yōu)勢(shì)，發(fā)展，核心產(chǎn)業(yè)或核心業(yè)務(wù)，資產(chǎn)經(jīng)營回報(bào)。 ?行業(yè)投資 ：即戰(zhàn)略投資，比較關(guān)注目
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