律師企業(yè)并購重組流程與盡職調查實務課件-展示頁
2025-01-10 10:21本頁面
【正文】 、 4435萬元，合計 799萬元；兩項資產的成交價格比評估價格低 6249萬元。 3）保證蕪湖新興所收購資產不存在被司法凍結、抵押、質押，也沒有被第三方所占有，沒有其他或有債務。1） 以收購前 02年上繳稅費為基數，對超基數中市財政實得部分前三年全部、后兩年 50%獎勵補助給蕪湖新興。 3）政府對職工所支付的補償費用，從收購資產預留部分進行支付。A、只收購經營性資產并承擔相應債務 21新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例 B、通過政府安排人員C、爭取政策優(yōu)惠政策如何控制收購風險 1）離休人員的退休、醫(yī)療及統外費，統籌外的一切費用由蕪湖市政府支付。 ? 托管 ? 捐贈企業(yè)并購重組的方案設計 183）多種方式的融合案例：香江控股 —— 股權收購與 MBO的有機結合第一步：山東臨工集團將持有山東臨工 %股權協議轉讓給南方香江集團公司；第二步：南方香江集團全面要約收購，最終持股比例達到 %；第三步：資產置換，工程機械業(yè)務置出，商貿物流置進；第四步：工程機械業(yè)務出售給原山東臨工管理層， MBO完成？企業(yè)并購重組的方案設計 19新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例如何控制收購風險收購蕪鋼資產與承接負債情況收購資產：總資產 30,215萬元，其中流動資產8,173萬元，固定資產凈值 11,887萬元，無形資產（土地使用權） 10,155萬元；總負債 33,851萬元；資產凈值 3,636萬元；承接負債：流動負債 33,740萬元，長期負債111萬元；各債務人承諾同意轉移其債權。 14企業(yè)并購重組的動因與效應中國特色的并購重組動因 A、政府強制 —— 國企解困中的捆綁上市 B、企業(yè)家側重規(guī)模擴張的政治追求 C、利用上市公司的圈錢效應與掏空上市公司 15新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例如何收購 A、收購經營性資產 B、設立蕪湖新興鑄管公司，以蕪湖新興為主體進行收購 企業(yè)并購重組方案設計 16企業(yè)并購重組的方案設計1）股權收購 ? 協議轉讓 ? 定向增發(fā) ? 收購母公司 ? 要約收購 ? MBO 172）資產重組 ? 剝離 /出售劣質資產和債務重組 ? 投資再生性資產、變更或增加主業(yè)（注入優(yōu)質資產） ? 盤活原有資產 ? 資產置換 部分資產置換 重大資產重組 根據證監(jiān)會 [2023]105號文之規(guī)定，資產置換達到下列指標之一超過 50%，構成重大資產重組，（ 1）主營業(yè)務收入；（ 2）總資產；（ 3）凈資產。4）市場份額效應：橫向并購減少競爭對手，解決行業(yè)生產能力擴大速度與市場擴大速度的矛盾。蕪湖鋼鐵廠與蕪湖焦化廠A、舊有國有企業(yè)沉重的包袱B、不具有規(guī)模優(yōu)勢C、產品缺乏競爭力為什么收購 A、提高市場占有率B、經營協同效應收購的一般流程 11企業(yè)并購重組的動因與效應動因與效應 預期效果提高市場占有率 鑄管產能達到 110萬噸，躍居世界第一降低交易費用 一是利用蕪鋼完整的上游產業(yè)鏈；二是節(jié)約運輸成本企業(yè)發(fā)展 有效利用鐵水生產能力，發(fā)展特殊鋼等高附加值產品新興鑄管收購蕪湖鋼鐵廠的動因與效應 12企業(yè)并購重組的動因 與效應動因1） 規(guī)模經濟動因2） 提高市場占有率動因 3） 企業(yè)發(fā)展動因 4） 單純利潤動因5） 買 “殼 ”上市動因 6） 降低交易費用動因 7） 政府推動動因 13企業(yè)并購重組的動因與效應效應 1） 經營協同效應： 1+1＞ 2 2） 財務協同效應：并購給企業(yè)帶來財務上帶來收益，合理避稅，預期效應對并購的巨大刺激。C、截至 2023年 12月 31日，賬面總資產 58,153萬元，總負債 33,536萬元，凈資產 24,618萬元蕪湖焦化廠A、于 1998年 7月建成投產，是一個以供應城市居民用氣為主的焦化廠，具備年產焦碳 力。 9新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例蕪湖鋼鐵廠A、建于 1958年，隸屬蕪湖市經貿委，具備年產生鐵 40萬噸，機燒結礦 60萬噸，發(fā)電量 4320萬 kwh的生產能力。 D、贏利能力指標位居上市公司前列。B、中國最大的離心球墨鑄鐵管企業(yè)，國內市場占有率約為 40%，出口比例達 30%，產品行銷 60個國家和地區(qū)。與股權并購方式相比，資產并購可以有效規(guī)避目標企業(yè)所涉及的各種問題如債權債務、勞資關系、法律糾紛等等。實踐中，由于并購方在并購前缺乏對目標企業(yè)的充分了解，草率進行并購，導致并購后目標企業(yè)的各種潛在風險爆發(fā)，并不能達到并購的美好初衷。 p 資產并購系指并購方通過收購目標企業(yè)資產方式，運營該資產，并不以成為目標企業(yè)股東為目的。企業(yè)并購重組流程盡職調查研討議題企業(yè)并購重組流程盡職調查第一部分 2企業(yè)并購重組的概念及分類并購是一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度控制權，以增強自身經濟實力，實現自身經濟目標的一種經濟行為，是兼并與收購的簡稱（ mergers acquisitions ,MA）。Mergers：兼并Acquisition：收購，通常指獲得特定財產所有權的行為；Consolidation：
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