【正文】 制權(quán)的收購方式 ST東源 重慶渝富公司競拍 ST東源股權(quán)過程中，由于第三方成都奇峰集團(tuán)公司的意外介入，致使重慶渝富公司競拍失敗，最終無法成為上市公司的第一大股東，而成都奇峰集團(tuán)公司則出人意料地通過股權(quán)拍賣一舉完成了對 ST東源的收購。11月深萬科公布公告，稱深萬科及其子公司合計持有申華實業(yè)普通股 135萬股，占申華公司發(fā)行在外普通股的 5%，達(dá)到了控制申華實業(yè)目的。 SEB通過非公開發(fā)行收購蘇泊爾因比例超過 30%而進(jìn)行部分要約收購。典型的是云南銅業(yè)的收購模式。典型的是南鋼股份被 “ 復(fù)星系 ” 間接收購，民豐農(nóng)化被外資間接收購。典型的江淮動力第一大股東江動集團(tuán)有限公司被重慶東銀實業(yè)（集團(tuán)）有限公司等兩家民營企業(yè)收購。 分類 定義和特點 并購案例 案例簡介 間接 收購 通過收購上市公司大股東而獲得對上市公司最終控制權(quán)，相對簡單。1993年 9月，在政府宣布法人股東可以進(jìn)入二級市場后，深寶安就通過子公司在二級市場暗中買入延中實業(yè)股票。深寶安收購延中實業(yè) (1993) 163。并購企業(yè)在目標(biāo)企業(yè)管理層對其并購意圖不清楚的情況下發(fā)起 善意 收購 163。海信以資產(chǎn)置換的方式將其現(xiàn)有的空調(diào)類和冰箱類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入科龍電器，同時將模具、配件、小家電等子公司及相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)從科龍電器中置出，在避免同業(yè)競爭的同時整合雙方的白色家電資源，提升整體競爭力。 吸收 合并 分類 定義和特點 收購 控股 新設(shè) 合并 并購案例 案例簡介 并購方存續(xù)，被并購對象解散 并購雙方都不解散，并購方收購目標(biāo)企業(yè)至控股地位 并購雙方都解散，重新成立了一個法人地位的公司 TCL集團(tuán)吸收合并 TCL通訊（ 2023） 海信收購科龍電器（ 2023）絕大部分的并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達(dá)到控股目標(biāo)企業(yè)的目的 2023年， TCL集團(tuán)在 IPO上市的同時換股吸收合并了 TCL通訊 ,TCL集團(tuán)在深交所上市， TCL通訊退市。 163。濰柴動力吸收合并湘火炬（ 2023） 定義和特點 并購案例 分類 案例簡介 163。借殼上市：在涉及上市公司并購的大部分借殼上市案例中，重組雙方所屬行業(yè)一般沒有直接聯(lián)系，因而借殼上市基本都屬于混合重組。并購雙方處于同類產(chǎn)品生產(chǎn)的不同階段 163。并購雙方處于相同或相關(guān)的行業(yè) 縱向 并購 混合 并購 163。善意收購 163。要約收購 163。協(xié)議收購 163。新設(shè)合并 按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分 按照所屬行業(yè)相關(guān)性劃分 163。收購控股 163?？v向并購 163。 163。 兼并 （ Merger）是指兩家或者更多的獨立的企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收另一家或更多的企業(yè)。九鋼今后可作為萍鋼的出口材生產(chǎn)基地以及進(jìn)行新產(chǎn)品開發(fā)，盈利還將進(jìn)一步增加；此外，并購后萍鋼進(jìn)口礦的采購成本還將大幅度下降，因此， 未來九鋼將會是一家盈利能力強(qiáng)、投資回報高的優(yōu)勢企業(yè)。 并購效益測算：萍鋼并購九鋼且使之達(dá)到 100萬噸的產(chǎn)能后，可實現(xiàn)銷售收入 ，利潤總額 ，凈利潤 ， 較萍鋼 2023年預(yù)算數(shù)據(jù)分別高出 72元和 61元 。 案例 2：萍鋼并購九鋼案例 并購方式的選擇：萍鋼在并購上選擇了 “ 購買兼參股式并購 ” 的途徑。并且沒有人員、歷史債務(wù)、社會負(fù)擔(dān)等包袱，完全以經(jīng)濟(jì)效益為中心組織生產(chǎn)經(jīng)營。 九江鋼鐵廠核心價值分析：符合產(chǎn)業(yè)政策的布局，可以通過實施符合國家產(chǎn)業(yè)政策的技改來擴(kuò)大規(guī)模而不受限制，具有 殼資源優(yōu)勢 ?，F(xiàn)有在崗職工千余人（其中，工程技術(shù)人員近 70人，管理及后勤人員 50余人）。 案例 2：萍鋼并購九鋼案例 并購對象 : 九江鋼鐵廠的評估：江西九江鋼廠有限公司 (簡稱九鋼 ) 系原九江鋼鐵廠（位于九江市）破產(chǎn)后經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委和九江市經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)異地搬遷，公司地理位置優(yōu)越，交通條件得天獨厚，水運費低廉。之后又根據(jù)省領(lǐng)導(dǎo)指示，由省產(chǎn)交所邀請蕪湖飛尚公司來昌，就萍鋼產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行非正式接觸， 經(jīng)多次反復(fù)艱苦談判，終于在 2023年 8月 8日，采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，由深圳市飛尚實業(yè)發(fā)展有限公司、安徽省蕪湖恒鑫銅業(yè)集團(tuán)有限公司和原公司經(jīng)營層三方聯(lián)合體作為受讓方，以總價款 ，為萍鋼的成功轉(zhuǎn)讓劃上了一個圓滿的句號。改制后的企業(yè)設(shè)立一股 “ 國有金股 ” ，并在章程中明確其責(zé)權(quán)，以確保改制順利地按照批準(zhǔn)后方案進(jìn)行。 省政府批準(zhǔn)了萍鋼公司的改制方案，決定將萍鋼公司的國有產(chǎn)權(quán)通過公開招標(biāo)一次性向社會整體轉(zhuǎn)讓。 (3)底子太薄，負(fù)債太重，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不盡合理。近幾年來，公司持續(xù)快速發(fā)展，萍鋼也存在著一些阻礙發(fā)展的障礙： (1)職工人數(shù)多。LOGO 企業(yè)并購理論與案例分析 萍鄉(xiāng)鋼鐵有限責(zé)任公司 (以下簡稱萍鋼 )位于江西省萍鄉(xiāng)市，為省屬國有鋼鐵聯(lián)合企業(yè)。 1954年建廠， 1999年改制為國有獨資有限責(zé)任公司。 (2)社會負(fù)擔(dān)重。為應(yīng)對激烈競爭，決定全面改制 。 (一 )原省屬國有產(chǎn)權(quán)通過公開招標(biāo)一次性整體轉(zhuǎn)讓； (二 )人員全部承接；相應(yīng)債權(quán)債務(wù)全部承接；非經(jīng)營性資產(chǎn)不進(jìn)入轉(zhuǎn)讓范圍，但社會職能先全部承接，后逐步剝離； (三 )國有資產(chǎn)不得流失；不得全體職工持股；個人購買時不得財政墊款，或以現(xiàn)有國有資產(chǎn)和財政擔(dān)保貸款； 開篇案例 1：萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例 開篇案例 1：萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例 (四 )引進(jìn)國內(nèi)外先進(jìn)企業(yè)，實現(xiàn)投資主體多元化，建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，確保改制后企業(yè)的長期穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展； (五 )一股保障。 隨后成立工作組，進(jìn)行招商轉(zhuǎn)讓，未果。萍鋼成功轉(zhuǎn)讓后，萍鋼內(nèi)部職工情緒穩(wěn)定，生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)步發(fā)展。目前主要生產(chǎn)方坯、線材，具備 35萬噸的產(chǎn)能。目前，其生產(chǎn)基本步入正常。 九鋼經(jīng)歷破產(chǎn)異地搬遷后，已經(jīng)成為一家 純粹的民營企業(yè) ，其產(chǎn)權(quán)邊界清晰、權(quán)責(zé)關(guān)系明確；動力機(jī)制合理 ,反應(yīng)機(jī)制靈活 ,對市場的適應(yīng)能力強(qiáng)。對萍鋼而言，九鋼具有 較高的利用價值 ，即 其殼資源、現(xiàn)有一定生產(chǎn)能力、區(qū)域優(yōu)勢以及當(dāng)?shù)卣畬ζ间摻槿氲膹?qiáng)勢支持， 這樣就能有效防范并購后企業(yè)運營中可能發(fā)生的資金風(fēng)險。即原九鋼估價 6個億，萍鋼出資 元購買九鋼 65%的絕對控股權(quán)，并全面接管經(jīng)營，原九鋼管理股東管全部退出，九鋼原股東以 35%的股權(quán)只參股分紅。而且九鋼的贏利水平，如果發(fā)揮出來，相當(dāng)可觀。 企業(yè)并購理論與案例分析 企業(yè)并購及分類 我國企業(yè)并購發(fā)展實踐 企業(yè)并購的動機(jī)與效應(yīng) 企業(yè)并購模式 企業(yè)并購對地方政府的啟示 目 錄 經(jīng)典案例：江紙股份資產(chǎn)重組 一、企業(yè)并購及分類 企業(yè)并購 ，又稱兼并與收購（ MergerAcquisition）。 收購 （ Acquisition）是指一個公司通過購買股票或者股份等方式，取得對另一家公司的控制權(quán)或管理權(quán)，另一家公司仍然存續(xù)不必消失。橫向并購 163?；旌喜①? 企業(yè)并購的分類： 163。吸收合并 163。間接收購 163。二級市場收購 163。另外還有司法拍賣、司法過戶等 根據(jù)收購的形式劃分 163。敵意收購 按照并購是否取得目標(biāo)公司同意劃分 橫向 并購 163。那些生產(chǎn)和經(jīng)營彼此間毫無聯(lián)系的產(chǎn)品或服務(wù)的若干企業(yè)的并購 163。寶鋼股份（ 2023） 163。 163。寶鋼股份于 2023 年 4月增發(fā)股票用于向集團(tuán)公司及有關(guān)下屬子公司收購鋼鐵類資產(chǎn)，實現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)鋼鐵主業(yè)的整體上市。2023年，濰柴動力在 IPO上市的同時換股吸收了湘火炬從而擁有了中國重型卡車最為完整的產(chǎn)業(yè)鏈。 2023年，海信以 爾持有的科龍電器 %的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。 中國第一航空工業(yè)集團(tuán)公司與中國第二航空工業(yè)集團(tuán)公司合并組成中國航空工業(yè)集團(tuán)公司 惡意 收購 163。目標(biāo)企業(yè)接受并購企業(yè)的并購條件并給與協(xié)助 163。國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購大多數(shù)都是善意收購，雙方一般通過友好談判達(dá)成協(xié)議收購 定義和特點 并購案例 分類 案例簡介 163。 10月 22日，寶安公司合計持有延中實業(yè)的股份達(dá)到總股本的 %，成為延中實業(yè)第一大股東 。 江淮動力、南鋼股份、云南銅業(yè) 一是收購方直接收購上市公司大股東股權(quán)。二是出資與大股東成立合資公司，然后通過合資公司控制上市公司。三是大股東向收購人增資擴(kuò)股。 要約 收購 并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)股份 中石化要約收購旗下子公司（ 2023） SEB收購蘇泊爾 2023年 2月，中石化以現(xiàn)金要約的方式收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化的全資子公司。 二級 市場 收購 并購企業(yè)直接在二級市