【正文】 。 ? 應充分尊重并購企業(yè)雙方的自愿選擇，按照市場機制進行操作。 ? 應充分利用企業(yè)并購，吸引戰(zhàn)略投資者，搞活各類企業(yè)，不求所有，但求所在，借船出海，借梯上樓。 江紙股份名稱變更，完成重組。增發(fā)股份仍不足支付該差額 20555萬元的部分，作為江紙股份對江中集團的負債。置入置出的資產差額為 79607萬元人民幣。 資產置換方案 江紙股份以造紙有關的固定資產、存貨及無形資產，與江中集團擁有的江中置業(yè) 95%股權和江中制藥廠擁有的江中置業(yè) 5%股權進行資產置換。 重組步驟 通過資產轉換，江紙股份成功轉型成為江西省第一家 國有控股 的房地產上市公司， 江中置業(yè)成為江紙股份全資子公司 ，實現江中集團所屬地產業(yè)務的 借殼上市 ，江中集團持有重組后新公司股份 ，占總股本的 %的股權。通過債務重組和現金償還的方式，江紙股份2023年、 2023年實現盈利，保住了“殼”資源，為下一步的實質性資產重組打下基礎。 債務重組 ：最大的銀行債務解決后，江中集團又通過以資抵債和以現金支付部分債權抵銷全部債權的方式，先后與二十多家債務公司簽訂債權重組協(xié)議，大大改善了江紙股份的財務，解決了江紙股份大部份的債務問題。同時，信達資產公司從 2023年 12月 31日起，停止計收上述貸款債權的利息。通過債務重組江紙股份對中國工商銀行的債務全部解除。 債務重組 2023年 6月 23日，江紙股份與中國工商銀行南昌市陽明路支行、中國工商銀行南昌市贛江支行、江西紙業(yè)集團有限公司簽訂的《 資產抵債協(xié)議 》 ：江紙股份公司將房屋及建筑物、機器設備、工程物資作價12510萬元，以及對江紙集團的其他應收款 71353萬元，共計 83863萬元抵償中國工商銀行債務本息合計人民幣 83863萬元。 2023年 10月 11日，國務院國資委批準江中集團受讓南昌好又多所持江紙股份 660萬股國有法人股（占江紙股份總股本 %）。同年 10月，江紙股份已改選董事會，來自江中集團的三人進入了公司的董事會，其中包括江中集團董事長鐘虹光和江中集團總裁董全臣，江中集團的董事、副總裁萬素娟則當選為江紙股份董事長。 重組步驟 股權轉讓 ： 2023年 8月 31日，江中集團與南昌好又多簽署股權轉讓協(xié)議，南昌好又多將其持有的江紙股份 28%的國有法人股 4510萬股，轉讓給江中集團，每股轉讓價 ，股份轉讓價 萬元。 利用股權分置改革機會，同步實施資產置換、增發(fā)新股、股權分置改革。 重組思路：股權轉讓、債務重組、資產置換 +增發(fā)新股 +股權分置改革。 江中集團對江紙股份的資產重組歷經 2年半的時間，期間中國證券市場的全流通改革正式開始，股權分置改革也為江紙股份重組帶來了新的機遇。 4．江紙股份重組方案 債務重組。在經歷了產業(yè)高速擴張后，特別是 1998年通過與東風藥業(yè)的資產重組，實現借殼上市，直接進入資本市場。除在本地開發(fā)樓盤的同時，江中置業(yè)公司將投資目光投入了海南海口市，分別于 2023年和 2023年，開發(fā)了海南金色假日和海南伊甸家園兩個樓盤項目。江中花園住宅小區(qū) 2023年 6月成功開盤，并于 2023年完成樓宇銷售。 江中集團經營領域并不僅局限于醫(yī)藥行業(yè)，還將業(yè)務擴大到保健食品和房地產市場。此后，借助東風藥業(yè)的配股，將江中制藥廠的資產注入，成為了業(yè)務資產脫胎換骨的全新上市公司 —— 江中藥業(yè)股份有限公司。因此原東風制藥有限責任公司控股的在上海證券交易所上市的江西東風藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱東風藥業(yè)）實際控制人變?yōu)榻兄扑幖瘓F。這兩種產品在市場上顯示出旺盛的生命力，直到如今，還是江中制藥廠的主打產品。不久，又推出了“江中健胃消食片”。 3．江中集團基本情況 江中制藥廠當年一舉奪取了三個第一：全國同類行業(yè)企業(yè)綜合效益第一；全國大學校辦企業(yè)效益第一；江西省工業(yè)企業(yè)效益第一。 1991年，面臨兒童保健品市場疲軟的情況，江中制藥及時調整經營方向，迅速啟動植物藥品生產，針對市場缺位，向全國推出治療咽喉的新藥“ 復方草珊瑚含片 ”，該產品以其確切的療效、上乘的質量廣博贊譽，暢銷國內市場，成為江中制藥廠的拳頭產品，使企業(yè)經濟效益再上新臺階，并在 咽喉類用藥市場確立了“江中制藥”的知名品牌形象 ，實現了企業(yè)的 第二次經濟騰飛 。 江中集團前身是江西江中制藥廠，成立于 1969年， 84年底，以鐘虹光為核心的新任領導班子上任后，大膽改革、審時度勢，抓住國內兒童保健飲料的市場機遇，毅然停止了所有無市場競爭力、無品牌優(yōu)勢的中成藥老產品的生產，自行研制并推出一系列 兒童保健飲料 ，獲得了市場的強烈響應。 3．江中集團基本情況 1998年 6月 26日，經江西省人民政府贛府字 [98]43號文批準，將原江西江中制藥廠與原江西東風制藥有限責任公司分別以各自的生產經營性資產合并設立江中制藥（集團）有限責任公司，其中江西中醫(yī)學院和江西省醫(yī)藥國資公司分別持有其 99%和 1%的股權，由江西省國資委實行出資人職責。 2023年 8月 27日，江西省政府正式下達文件，批準江中集團重組江紙股份。根據文件，南昌市政府同意將南昌市土地儲備中心 2023年收儲的原江紙集團土地 487畝和江紙股份現工業(yè)用地 88畝，共計 575畝以工業(yè)用地性質按規(guī)定程序協(xié)議出讓給江中制藥集團。 其次，南昌市政府尋找到江西江中（集團）有限責任公司（以下簡稱江中集團），希望對方重組江紙股份，雙方經過進一步的深入洽談，在江紙股份重組的問題上達成了共識，共同努力完成了江中集團對江紙股份進行并購重組的準備工作。 首先，南昌市委、市政府加大了對原大股東江紙集團占用資金的清欠力度，使大股東江紙集團歸還了 ，沖回江紙股份已計提壞賬的準備金 8260萬元，使江紙股份在2023年半年度報表中實現了盈利，避免江紙股份退市局面。 南昌市為了加大江紙股份重組工作，成立了化解江紙股份終止上市風險領導小組，開始更加廣泛地接觸重組對象，推進江紙股份重組工作。 2．重組方的尋找與確定 為避免江紙股份摘牌破產的連鎖負面效應，南昌市政府高度重視江紙股份問題的解決，力圖通過資產重組和債務重組的手段，有效地盤活江紙股份資產，消除因江紙股份破產所可能帶來的各種消極影響。再加上公司己資不抵債、資金缺乏、信貸無門，公司實際已瀕臨破產。資產負債率高達 160%。截止到 2023年 12月 31日，江紙股份的長、短借款高達 ，逾期未還欠款高達 86%以上。此后至企業(yè)重組前再無送配股方案。 1. 江西紙業(yè)股份有限公司歷史及形成過程 2023年 5月，江紙股份實施十配三的增資配股方案，配股價 。主營業(yè)務收入和主營業(yè)務利潤也逐年減少。 1998年，江紙股份對全體股東實施十送二和公積金十轉增一的送股方案，送股方案后，公司總股本達 13650萬股，其中：江紙集團擁有 7800萬股，社會公眾股 5850萬股。 江紙股份上市時，公司總股本 10500萬股，其中 6000萬股為江紙公司以 %的比例折合而成， 4500萬股為發(fā)行的社會公眾股。公司主營業(yè)務為紙及紙制品、紙漿、造紙機械、造紙原料。據介紹，本次交易完成后，上航電器、蘭航機電的全部資產、負債和業(yè)務進入昌河股份，上市公司的主營業(yè)務、資產、收入將發(fā)生重大變化。由于目前昌河的實際控制人中航二集團正在與中航一集團籌劃重組，成立中國航空工業(yè)集團公司，兩大集團的資源都在進行內部整合，所以， *ST昌河得以購入兩家兄弟企業(yè)股權，轉投航空機電產業(yè)。通過資產置換和定向增發(fā)，持續(xù)虧損的汽車類資產將被剝離出上市公司，同時購入兩家航空機電企業(yè)的股權，而全面轉型航空機電產業(yè)，將成為航空機電成品及附件制造的龍頭企業(yè)。同時，通過資產置換可以有效地進行資產結構調整，將公司不良資產或是對公司整體收益效果不大的資產剔除，將對方的優(yōu)質資產或與自己的產業(yè)關聯(lián)度大的資產調整出來，從而有助于盤活資產存量，發(fā)揮雙方在資產經營方面的優(yōu)勢，優(yōu)化資源配置效率，提高在自身行業(yè)中的競爭力。 資產置換式并購 資產置換式并購是指上市公司用其自身閑置的資產或目前尚能使用，但根據企業(yè)調整發(fā)展戰(zhàn)略的意圖，將來不再使用的資產，與企業(yè)自身發(fā)展所需要的資產相交換的活動。 2023年 10月 31日 ,公司辦理完成本次資產認股的股權登記相關事宜。新鋼公司擬用于認購股份的鋼鐵主業(yè)資產具體包括：分宜礦、焦化廠、燒結廠、球團廠、石灰廠、一鐵廠、二鐵廠、煉鋼廠等冶煉單位；中厚板廠、線材廠、棒材廠、薄板廠等軋制單位；第一動力廠、原料部、設備材料部、銷售部、生產服務部、運輸部、自動化部、檢測中心等必要業(yè)務及管理部門；鋼鐵業(yè)務相關的新余良山礦業(yè)有限責任公司、新余鐵坑礦業(yè)有限責任公司、江西新鋼汽車運輸有限責任公司、江西新鋼渣業(yè)開發(fā)有限責任公司、江西新鋼機械制造有限責任公司、新余冶金設備制造有限責任公司、江西新鋼建設有限責任公司等全資子公司；在建的300萬噸 1580mm薄板工程項目；以及本次擬購買資產涉及的土地。 案例：新鋼股份整體上市案例 本次對新余鋼鐵有限責任公司 (以下簡稱 新鋼公司 )發(fā)售股票禁售期為 36個月 ,