【正文】 。 ?應(yīng)充分尊重并購(gòu)企業(yè)雙方的自愿選擇，按照市場(chǎng)機(jī)制進(jìn)行操作。 ?應(yīng)充分利用企業(yè)并購(gòu)，吸引戰(zhàn)略投資者，搞活各類企業(yè)，不求所有，但求所在，借船出海，借梯上樓。 江紙股份名稱變更，完成重組。 重組步驟 通過(guò)資產(chǎn)轉(zhuǎn)換，江紙股份成功轉(zhuǎn)型成為江西省第一家 國(guó)有控股 的房地產(chǎn)上市公司， 江中置業(yè)成為江紙股份全資子公司 ，實(shí)現(xiàn)江中集團(tuán)所屬地產(chǎn)業(yè)務(wù)的 借殼上市 ，江中集團(tuán)持有重組后新公司股份 ，占總股本的 %的股權(quán)。通過(guò)債務(wù)重組和現(xiàn)金償還的方式，江紙股份 2023年、 2023年實(shí)現(xiàn)盈利，保住了“殼”資源，為下一步的實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組打下基礎(chǔ)。 債務(wù)重組 ：最大的銀行債務(wù)解決后，江中集團(tuán)又通過(guò)以資抵債和以現(xiàn)金支付部分債權(quán)抵銷全部債權(quán)的方式，先后與二十多家債務(wù)公司簽訂債權(quán)重組協(xié)議，大大改善了江紙股份的財(cái)務(wù)，解決了江紙股份大部份的債務(wù)問(wèn)題。 2023年 10月 11日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)江中集團(tuán)受讓南昌好又多所持江紙股份 660萬(wàn)股國(guó)有法人股（占江紙股份總股本 %）。同年 10月，江紙股份已改選董事會(huì)，來(lái)自江中集團(tuán)的三人進(jìn)入了公司的董事會(huì)，其中包括江中集團(tuán)董事長(zhǎng)鐘虹光和江中集團(tuán)總裁董全臣，江中集團(tuán)的董事、副總裁萬(wàn)素娟則當(dāng)選為江紙股份董事長(zhǎng)。 重組步驟 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ： 2023年 8月 31日，江中集團(tuán)與南昌好又多簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，南昌好又多將其持有的江紙股份 28%的國(guó)有法人股 4510萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓給江中集團(tuán)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià) ，股份轉(zhuǎn)讓價(jià) 。 利用股權(quán)分置改革機(jī)會(huì)，同步實(shí)施資產(chǎn)置換、增發(fā)新股、股權(quán)分置改革。 重組思路：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組、資產(chǎn)置換 +增發(fā)新股 +股權(quán)分置改革。 江中集團(tuán)對(duì)江紙股份的資產(chǎn)重組歷經(jīng) 2年半的時(shí)間，期間中國(guó)證券市場(chǎng)的全流通改革正式開始，股權(quán)分置改革也為江紙股份重組帶來(lái)了新的機(jī)遇。 4．江紙股份重組方案 債務(wù)重組。在經(jīng)歷了產(chǎn)業(yè)高速擴(kuò)張后，特別是 1998年通過(guò)與東風(fēng)藥業(yè)的資產(chǎn)重組，實(shí)現(xiàn)借殼上市，直接進(jìn)入資本市場(chǎng)。除在本地開發(fā)樓盤的同時(shí)，江中置業(yè)公司將投資目光投入了海南?？谑?，分別于 2023年和 2023年，開發(fā)了海南金色假日和海南伊甸家園兩個(gè)樓盤項(xiàng)目。江中花園住宅小區(qū) 2023年 6月成功開盤，并于 2023年完成樓宇銷售。 江中集團(tuán)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域并不僅局限于醫(yī)藥行業(yè)，還將業(yè)務(wù)擴(kuò)大到保健食品和房地產(chǎn)市場(chǎng)。此后，借助東風(fēng)藥業(yè)的配股，將江中制藥廠的資產(chǎn)注入，成為了業(yè)務(wù)資產(chǎn)脫胎換骨的全新上市公司 —— 江中藥業(yè)股份有限公司。因此原東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司控股的在上海證券交易所上市的江西東風(fēng)藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱東風(fēng)藥業(yè)）實(shí)際控制人變?yōu)榻兄扑幖瘓F(tuán)。這兩種產(chǎn)品在市場(chǎng)上顯示出旺盛的生命力，直到如今，還是江中制藥廠的主打產(chǎn)品。不久，又推出了“江中健胃消食片”。 3．江中集團(tuán)基本情況 江中制藥廠當(dāng)年一舉奪取了三個(gè)第一：全國(guó)同類行業(yè)企業(yè)綜合效益第一；全國(guó)大學(xué)校辦企業(yè)效益第一；江西省工業(yè)企業(yè)效益第一。 1991年，面臨兒童保健品市場(chǎng)疲軟的情況，江中制藥及時(shí)調(diào)整經(jīng)營(yíng)方向，迅速啟動(dòng)植物藥品生產(chǎn)，針對(duì)市場(chǎng)缺位，向全國(guó)推出治療咽喉的新藥“ 復(fù)方草珊瑚含片 ”，該產(chǎn)品以其確切的療效、上乘的質(zhì)量廣博贊譽(yù)，暢銷國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，成為江中制藥廠的拳頭產(chǎn)品，使企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益再上新臺(tái)階，并在 咽喉類用藥市場(chǎng)確立了“江中制藥”的知名品牌形象 ，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)的 第二次經(jīng)濟(jì)騰飛 。 江中集團(tuán)前身是江西江中制藥廠，成立于 1969年， 84年底，以鐘虹光為核心的新任領(lǐng)導(dǎo)班子上任后，大膽改革、審時(shí)度勢(shì)，抓住國(guó)內(nèi)兒童保健飲料的市場(chǎng)機(jī)遇，毅然停止了所有無(wú)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、無(wú)品牌優(yōu)勢(shì)的中成藥老產(chǎn)品的生產(chǎn)，自行研制并推出一系列 兒童保健飲料 ，獲得了市場(chǎng)的強(qiáng)烈響應(yīng)。 2．重組方的尋找與確定 3．江中集團(tuán)基本情況 1998年 6月 26日，經(jīng)江西省人民政府贛府字 [98]43號(hào)文批準(zhǔn)，將原江西江中制藥廠與原江西東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司分別以各自的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)合并設(shè)立江中制藥（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，其中江西中醫(yī)學(xué)院和江西省醫(yī)藥國(guó)資公司分別持有其 99%和 1%的股權(quán)，由江西省國(guó)資委實(shí)行出資人職責(zé)。 2023年初，南昌市政府決定用土地問(wèn)題破解重組江紙股份的難題，才使江紙股份的重組方得以最終確定。因包括香港東亞太平洋有限公司等多家公司，都無(wú)力解決江紙股份面臨的高額負(fù)債，以及大股東江紙集團(tuán)持有的國(guó)有股被凍結(jié)的局面，雖經(jīng)過(guò)種種努力最終并未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。 2023年開始，南昌市政府著手實(shí)施對(duì)江紙股份的重組工作， 但由于高資產(chǎn)負(fù)債率是的阻礙重重。如果不及時(shí)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組，將帶來(lái)嚴(yán)重后果。 根據(jù)江紙股份的實(shí)際情況，企業(yè)已無(wú)法進(jìn)行持續(xù)經(jīng)營(yíng)。其中欠工商銀行 。 2023年 — 2023年江紙股份財(cái)務(wù)狀況表 單位 2023年 2023年 2023年 2023年 總資產(chǎn) 萬(wàn)元 凈資產(chǎn) 萬(wàn)元 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 萬(wàn)元 凈利潤(rùn) 萬(wàn)元 每股凈資產(chǎn) 元 每股收益 元 應(yīng)收帳款 萬(wàn)元 應(yīng)收帳款壞帳準(zhǔn)備金 萬(wàn)元 其它應(yīng)收款 萬(wàn)元 其它應(yīng)收款壞帳準(zhǔn)備金 萬(wàn)元 負(fù)債 萬(wàn)元 短期借款 萬(wàn)元 長(zhǎng)期借債 萬(wàn)元 資產(chǎn)負(fù)債率 % % % % % 如表所示，江紙股份不僅僅是經(jīng)營(yíng)虧損，企業(yè)還欠下銀行巨額債務(wù)無(wú)力償款。此次配股完成后，江紙股份總股本增至 16107萬(wàn)股，其中江紙集團(tuán)公司 (國(guó)有法人股 )擁有 8502萬(wàn)股，占總股本的 %；流通股 7605萬(wàn)股，占 %。同時(shí)，大股東江紙集團(tuán)無(wú)力還款，繼續(xù)占用公司巨額資金，又造成公司資金緊張和財(cái)務(wù)狀況惡化。 2023年之前在股票市場(chǎng)市場(chǎng)上表現(xiàn)頗佳，但到了 2023年江紙股份的經(jīng)營(yíng)狀況如覆薄冰。公司新聞紙生產(chǎn)技術(shù)水平可達(dá)到九十年代國(guó)際先進(jìn)水平，年生產(chǎn)能力達(dá) 20萬(wàn)噸 A級(jí)優(yōu)質(zhì)新聞紙。 1997年 4月，江西紙業(yè)有限責(zé)任公司 (以下簡(jiǎn)稱江紙公司 )作為獨(dú)家發(fā)起人，投入新聞紙生產(chǎn)部分的資產(chǎn)，通過(guò)上海證券交易所，向社會(huì)公眾公開發(fā)行股票，以募集方式成立了江西紙業(yè)股份公司。 五、企業(yè)并購(gòu)典型案例分析： ——江紙股份資產(chǎn)重組案例 1. 江西紙業(yè)股份有限公司歷史及形成過(guò)程 江西紙業(yè)股份有限公司（現(xiàn)更名為中江地產(chǎn)股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱江紙股份）是一家在上海證券交易所掛牌的上市公司，是江西省最早的上市公司之一。 昌河股份購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)值超過(guò)其自身出售資產(chǎn)的價(jià)值的部分，*ST昌河將向中航集團(tuán)以每股不低于人民幣 過(guò) 9000萬(wàn)股的股份。 此前， *ST昌河曾與北汽等多家國(guó)內(nèi)汽車制造企業(yè)傳出重組“ 緋聞 ” ，但最終均無(wú)果。 案例：昌河股份重組方案敲定 經(jīng)過(guò)長(zhǎng)達(dá)一個(gè)月時(shí)間的停牌， *ST昌河（ 600372）備受關(guān)注的重組方案正式敲定，于 18日上午正式復(fù)牌。 資產(chǎn)置換是資產(chǎn)的雙向流動(dòng)過(guò)程，這種以資產(chǎn)置換資產(chǎn)，余額用現(xiàn)金補(bǔ)齊的方式，可以使公司在資產(chǎn)重組中節(jié)約大量現(xiàn)金。根據(jù)本次非公開發(fā)行方案 ,在新鋼公司以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份結(jié)束后 ,公司將面向除新鋼公司外的其他特定投資者競(jìng)價(jià)發(fā)行不超過(guò) 30, ,認(rèn)購(gòu)方式為現(xiàn)金認(rèn)購(gòu) ,募集現(xiàn)金規(guī)模不超過(guò) 20億元人民幣。 截至目前 ,相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)已于 2023年 10月 28日辦理完畢。本次向新鋼公司發(fā)行100, (A股 ),新鋼公司以其鋼鐵主業(yè)資產(chǎn) (以下簡(jiǎn)稱 擬進(jìn)入資產(chǎn) 、 目標(biāo)資產(chǎn) )認(rèn)購(gòu)股份。 整體上市型并購(gòu) 整體上市型并購(gòu)是指上市公司通過(guò)非公開發(fā)行股份（也叫定向增發(fā)股份），控股大股東以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)該股份，從而使控股大股東的主要資產(chǎn)均注入上市公司以達(dá)到控股大股東整體上市之目的。 案例： 天音控股借殼贛南果業(yè) 江西贛南果業(yè)股份有限公司系 1997年 7月 28日經(jīng)江西省人民政府以贛股 [1997]08號(hào)文批準(zhǔn)，由江西贛南果業(yè)開發(fā)公司、江西信豐縣臍橙場(chǎng)、江西尋烏縣園藝場(chǎng)、江西安遠(yuǎn)縣國(guó)營(yíng)孔田采育林場(chǎng)、贛南農(nóng)藥廠及贛州酒廠作為發(fā)起人， 1997年 10月 5日向社會(huì)公眾發(fā)行股票以募集方式設(shè)立的股份有限公司， 2023年 12月，經(jīng)江西省人民政府贛府字 [2023]268號(hào)文、財(cái)政部財(cái)企 [2023]855號(hào)文的批準(zhǔn)，贛州市國(guó)有資產(chǎn)管理局、江西省尋烏縣國(guó)有資產(chǎn)管理局、江西省安遠(yuǎn)縣國(guó)有資產(chǎn)管理局、江西省信豐縣國(guó)有資產(chǎn)管理局分別將所持國(guó)家股 17,474,731股、1,510,386股、 9,324,003股